[克而瑞]并購月報｜華夏幸福124億轉(zhuǎn)讓南方資產(chǎn)包，招商蛇口重啟南油股權(quán)收 (2022年12月)

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      本月關(guān)注

??房地產(chǎn)支柱地位再次明確，行業(yè)風(fēng)險防范是2023年重點

??本月中央多次強調(diào)房地產(chǎn)的重要性和化解債務(wù)風(fēng)險的迫切性，國務(wù)院副總理劉鶴強調(diào)房地產(chǎn)在國民經(jīng)濟中的支柱產(chǎn)業(yè)地位，中央同樣在2022年中央經(jīng)濟工作會議上，明確表態(tài)要加大房地產(chǎn)支持政策力度，做好行業(yè)風(fēng)險防范和處置工作。預(yù)計2023年房地產(chǎn)政策基調(diào)以穩(wěn)為主，重點引導(dǎo)房地產(chǎn)市場風(fēng)險“軟著陸”，一方面是穩(wěn)住房企信用主體，除推進現(xiàn)有“三支箭”融資政策外，后期可能在房企融資、債務(wù)展期、并購重組等方面出臺更多政策來幫助房企化解流動性危機；其二是保交付，穩(wěn)住居民購房信心。

??AMC紓困進度緩慢，融創(chuàng)多項目取得重大進展

??根據(jù)信達、華融和東方資產(chǎn)近期公布的房地產(chǎn)風(fēng)險化解情況顯示，3家頭部AMC已落地或正在推進中的房企紓困項目不足70個，整體紓困進度緩慢，主要解決凈資產(chǎn)、可售貨值較高項目的流動性問題，覆蓋面較小，后續(xù)中央可能調(diào)用更多政策性金融工具加快項目紓困落地。繼上月底中信信托和華融聯(lián)合銀團對融創(chuàng)董家渡項目進行超120億融資后，12月融創(chuàng)武漢桃花源、咸陽森嶼城項目再獲東方資產(chǎn)、陜西金資AMC融資紓困。

??華夏幸福124億轉(zhuǎn)讓南方資產(chǎn)包，招商蛇口重啟南油股權(quán)收購

??本月重點監(jiān)測房企共涉及48筆并購交易，披露的交易對價約528億，收并購熱度回升顯著。本月市場關(guān)注度高的并購有2宗：其一華夏幸福擬124億出售南方總部資產(chǎn)予華潤置地，化債取得重大進展；另一宗即招商蛇口重啟南油股權(quán)收購，計劃發(fā)行股票收購南油集團24%股權(quán)及招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)，招商蛇口前海片區(qū)土地資源權(quán)益比有望提升。

??01

??并購政策：

??支柱地位再次明確

??行業(yè)風(fēng)險防范是2023重點

??繼11月中央明確救項目、救房企并存，出臺多重利好政策后，本月利好政策快速推進落地。央行、證監(jiān)會多場合反復(fù)強調(diào)維護房地產(chǎn)平穩(wěn)發(fā)展，逐步落實此前出臺的以“三支箭”為代表的融資端松綁政策，央行還指出“引導(dǎo)金融機構(gòu)支持房地產(chǎn)行業(yè)重組并購，改善頭部房企資產(chǎn)負債狀況”，政策積極推進對出險房企并購重組，防范房地產(chǎn)風(fēng)險是重中之重。

??臨近年底，中央多次強調(diào)房地產(chǎn)的重要性和化解債務(wù)風(fēng)險的迫切性，預(yù)計2023年房地產(chǎn)政策基調(diào)依舊以穩(wěn)為主，后期政策可能存在不少的優(yōu)化空間。

??12月15日，國務(wù)院副總理劉鶴在第五輪中國－歐盟工商領(lǐng)袖和前高官對話上發(fā)表書面致辭，強調(diào)房地產(chǎn)在國民經(jīng)濟中的支柱產(chǎn)業(yè)地位，正在考慮新的舉措，努力改善行業(yè)的資產(chǎn)負債狀況，引導(dǎo)市場預(yù)期和信心回暖。

??而在2022年中央經(jīng)濟工作會議上，中央同樣明確表態(tài)要加大房地產(chǎn)支持政策力度，做好行業(yè)風(fēng)險防范和處置工作。本次會議將房地產(chǎn)問題置于“有效防范化解重大經(jīng)濟金融風(fēng)險”篇章，提及“要確保房地產(chǎn)市場平穩(wěn)發(fā)展，扎實做好保交樓、保民生、保穩(wěn)定各項工作，滿足行業(yè)合理融資需求，推動行業(yè)重組并購，有效防范化解優(yōu)質(zhì)頭部房企風(fēng)險，改善資產(chǎn)負債狀況”。會議體現(xiàn)中央對防范和處置房地產(chǎn)風(fēng)險的迫切，預(yù)期2023年政策側(cè)重引導(dǎo)房地產(chǎn)風(fēng)險“軟著陸”，一方面是穩(wěn)住房企信用主體，除推進現(xiàn)有“三支箭”房地產(chǎn)融資支持政策外，后期中央可能會在房企融資、并購重組、債務(wù)展期等方面出臺更多政策來幫助房企化解流動性危機；其二是保交付，強調(diào)各方壓實責(zé)任，解決期房交付問題，穩(wěn)住居民購房信心。

??02

??并購金融：

??AMC紓困進度緩慢

??融創(chuàng)多項目取得重大進展

??從并購貸款融資的支持力度來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，12月底典型房企年內(nèi)共獲取1960億的專項并購貸額度?！暗谝恢Ъ睗M足民企合理的融資需求，已經(jīng)取得實質(zhì)進展，據(jù)公開消息披露，截至12月底已披露的意向性授信額度超4.68萬億，部分可能用于并購貸款。

??與此同時，本月僅新希望五新實業(yè)（新希望地產(chǎn)）發(fā)行11.8億并購債券，其中1.8億元用來償還公司債本金，剩余10億用于收購地產(chǎn)項目，至12月底房地產(chǎn)行業(yè)累計發(fā)行并購債券171.8億元。值得注意的是，12月新希望地產(chǎn)27億小公募完成注冊、中海150億小公募完成注冊，至此重點房企已獲批尚未發(fā)行的并購債規(guī)模572.7億，其中規(guī)劃用于并購規(guī)模十分有限，當(dāng)前市場環(huán)境下多數(shù)房企并購謹慎，選擇將獲批額度用于償債補流。此外，北京住總30億并購債正排隊申請，明確約2億用于并購。

??AMC紓困方面，根據(jù)華融12月1日發(fā)布消息，截至10月末華融正在推動中的房企紓困項目16個；12月初東方資產(chǎn)也透露，截至10月末中已落地房地產(chǎn)風(fēng)險化解項目29個，投放金額137.47億；而規(guī)模最大的AMC中國信達曾在11月公布，截至8月末已落地房地產(chǎn)風(fēng)險化解項目20個，投放金額102.85億元。3家頭部AMC已落地或正在推進中的房企紓困項目不足70個，整體紓困進度較為緩慢，AMC、信托和銀團等資本表現(xiàn)謹慎，主要解決凈資產(chǎn)、可售貨值較高項目的流動性，后續(xù)中央可能調(diào)用更多政策性金融工具加快項目紓困落地。

??具體房企層面，繼上月底中信信托和中國華融聯(lián)合銀團對融創(chuàng)上海董家渡項目進行大規(guī)模融資，新增融資總量超120億后，本月AMC對融創(chuàng)項目紓困加速落地。12月下旬東方資產(chǎn)與融創(chuàng)就武漢桃花源項目達成融資合作，融資規(guī)模33.11億將用于化解原有債務(wù)以及支持項目的整體開發(fā)建設(shè)，陜西金資與融創(chuàng)就咸陽森嶼城項目的融資合作也已完成，AMC行使監(jiān)管職責(zé)，聯(lián)合銀團為項目注入新資金，融創(chuàng)還是操盤方且保留原有品牌。

??03

??行業(yè)并購：

??華夏幸福轉(zhuǎn)讓南方資產(chǎn)包

??招商重啟南油股權(quán)收購

??根據(jù)CRIC監(jiān)測，2022年12月重點監(jiān)測房企共涉及48筆并購交易，披露交易金額的有32筆，總交易對價約528億人民幣，環(huán)比大幅增加72.4%，披露的平均單筆并購交易規(guī)模16.5億（11月：7.5億），年底收并購熱度回升顯著，房企加快資產(chǎn)處置、資金回籠速度。

??從交易進展來看，本月有5筆交易通過董事會預(yù)案，其中披露交易額的2筆交易涉及價款183億；16筆涉及161億的交易簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中華南城作價50億出售西安華南城69.35%股權(quán)予大股東特區(qū)建發(fā)，上實46億出售北外灘地塊90%股權(quán)及債權(quán)予友邦人壽；完成的18筆交易中披露交易額的有7筆，對應(yīng)交易規(guī)模69億。此外，進行中、掛牌中和終止的交易筆數(shù)分別3筆、5筆和1筆，其中世茂服務(wù)終止收購世茂股份旗下物業(yè)管理業(yè)務(wù)，對于終止交易的原因，世茂方表示收購時估值基礎(chǔ)已不再適用當(dāng)前市場情況，同時透露自公布收購事項后收到大量來自獨立股東的意見回饋，明確反對收購事項。

??本月市場關(guān)注度高的并購交易有2宗：其一華夏幸福擬124億出售南方總部資產(chǎn)予華潤置地，涉及武漢長江中心、武漢中北路項目和南京大校場項目，以及1家深圳物業(yè)公司。而此前的12月8日、26日，華夏幸福先后出售廊坊產(chǎn)業(yè)園以及固安相關(guān)資產(chǎn)，預(yù)計回籠合計16.92億，華夏幸福全年通過出售資產(chǎn)回籠資金超150億，但與其9月披露《債務(wù)重組計劃》中提及的“賣出資產(chǎn)回籠資金約750億元”存在差距，未來資產(chǎn)處置或?qū)⒓涌臁?/p>

??另一宗重大并購即招商蛇口擬通過募股收購南油集團24%股權(quán)及招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)，由于招商前海實業(yè)直接持有前海自貿(mào)投資50%股權(quán)，前海自貿(mào)投資擁有位于深圳前海媽灣約 80.62 萬平的土地，交易完成后招商蛇口將大幅增加深圳前海媽灣的土地資源價值。

??從交易標的物業(yè)類型來看，本月住宅收并購提升明顯，19筆涉及開發(fā)項目股權(quán)，披露轉(zhuǎn)讓的住宅項目的并購規(guī)模約275億，主要受華夏幸福124億處置南方總部資產(chǎn)、魯商發(fā)展59億剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)予山東城發(fā)等重大交易影響。多元化投資維持前期熱度，本月26筆交易涉及多元化投資，對應(yīng)交易額223億，占到全部規(guī)模的42%，其中遠洋擬55.5億向太古地產(chǎn)出售成都遠洋太古里50%股權(quán)，近期遠洋處置資產(chǎn)頻繁，僅12月就有3筆物業(yè)出售計劃。

??附：12月重點并購事件詳情

??一開發(fā)項目的收并購

??1、華夏幸福擬轉(zhuǎn)讓南方多家公司股權(quán)及債權(quán)予華潤置地 將回籠資金124億

??出售方：華夏幸福收購方：華潤置地交易標的：華御江（武漢）房地產(chǎn)100%股權(quán)、華御漢（武漢）房地產(chǎn)100%股權(quán)、華御元（南京）房地產(chǎn)60%股權(quán)、華御城（深圳）物管100%股權(quán)以及相關(guān)債權(quán)交易總價值：124億人民幣交易進展：董事會預(yù)案事件描述：12月28日晚間，華夏幸福公告稱，全資子公司擬向華潤置地轉(zhuǎn)讓其持有的下屬公司華御江（武漢）房地產(chǎn)100%股權(quán)、華御漢（武漢）房地產(chǎn)100%股權(quán)、華御元（南京）房地產(chǎn)60%股權(quán)、華御城（深圳）物管100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，其中標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4元，標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約124億元，以上合計金額124億元。華潤置地將通過受讓上述標的股權(quán)公司，間接取得上述標的股權(quán)公司開發(fā)的武漢長江中心項目、武漢中北路項目和南京大校場項目。同時，華潤置地還需收下標的股權(quán)公司142億元的往來債權(quán)以及下屬子公司。
華夏幸福表示，交易預(yù)計形成稅前虧損21.3億，回籠124億元主要用于債務(wù)償付。而同月8日和26日，華夏幸福先后出售廊坊產(chǎn)業(yè)園以及固安相關(guān)資產(chǎn)，預(yù)計回籠合計16.92億，主要用于保交樓。全年來看，華夏幸福通過出售資產(chǎn)回籠資金超150億，但與其9月披露《債務(wù)重組計劃》中提及的“賣出資產(chǎn)回籠資金約750億元”存在差距，未來或?qū)⒓铀偬幹谩?/p>

??2、大悅城控股全資子公司天泉置業(yè)擬1.35億收購中金澍茂49%股權(quán)

??出售方：成都沅錦收購方：大悅城控股交易標的：中金澍茂49%股權(quán)交易總價值：1.35億人民幣交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：12月26日大悅城控股公告稱，全資子公司天泉置業(yè)將以自有或自籌資金收購成都沅錦持有的中金澍茂49%股權(quán)，股權(quán)收購價1.35億。收購?fù)瓿珊?，中金澍茂將成為大悅城控股全資子公司。標的旗下主要資產(chǎn)是武侯瑞府，項目占地157畝，總建面約32萬方，位于西貴武侯區(qū)武侯新城核心，以開發(fā)低密院子產(chǎn)品為主。

??3、金融街控股擬22.6億元轉(zhuǎn)讓孫公司北京融嘉100%股權(quán)予華融基礎(chǔ)

??出售方：金融街收購方：華融基礎(chǔ)交易標的：北京融嘉100%股權(quán)交易總價值：22.6億人民幣交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：12月21日金融街公告表示擬轉(zhuǎn)讓孫公司北京融嘉100%股權(quán)予兄弟公司華融基礎(chǔ)，并開展后續(xù)承包經(jīng)營事項。本次交易暫定價格22.6億，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價0.1億，承接原有債權(quán)22.5億。標的旗下主要資產(chǎn)是房山金悅嘉苑，項目總建筑面積19.44萬平方米，其中地上建筑面積12.32萬平方米（包括住宅約10.7萬平方米，商業(yè)約1.59萬平方米），項目性質(zhì)為共有產(chǎn)權(quán)房。金融街獲取項目時政府限價為2.6萬元/平方米，具備銷售條件后，項目申購時由政府評估確定產(chǎn)權(quán)比例為80%。

??4、招商蛇口披露收購南油集團24%股權(quán)及招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)方案

??出售方：深投控、招商局收購方：招商蛇口交易標的：南油集團24%股權(quán)、招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)交易總價值：暫未披露交易進展：董事會預(yù)案事件描述：12月17日招商蛇口發(fā)布《招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》表示，擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè) 2.89%股權(quán)。交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業(yè)的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%。招商蛇口表示，本次擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，最終發(fā)行價格15.06元/股，鑒于本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未確定，發(fā)行股份數(shù)量尚未確定。2019年12月底招商蛇口旗下招商前海實業(yè)與前海管理局下屬前海建投共同完成對前海自貿(mào)投資的增資，增資后前海自貿(mào)投資間接擁有位于深圳前海媽灣約 80.62 萬平的土地使用權(quán)。由于招商前海實業(yè)直接持有前海自貿(mào)投資50%股權(quán)，鑒于南油集團是招商前海實業(yè)的大股東之一，以及收購?fù)瓿珊笳猩躺呖趯φ猩糖昂崢I(yè)持股升至85.99%，本次交易招商蛇口將大幅增加深圳前海媽灣的土地資源價值，前海區(qū)域地理位置優(yōu)越，貨值潛力巨大。此外，南油集團主要深耕前海保稅港區(qū)的物流倉儲業(yè)務(wù)，積累了大批客戶群體和豐富的物流倉儲經(jīng)驗，交易完成后，有助于招商蛇口提高前海自貿(mào)區(qū)開發(fā)的綜合實力。

??5、建發(fā)國際擬收購福建兆潤100%股權(quán) 后者持有上海閔行區(qū)2宗地

??出售方：建發(fā)房產(chǎn)收購方：建發(fā)國際交易標的：福建兆潤100%股權(quán)交易總價值：15.62億人民幣交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：12月6日建發(fā)國際披露關(guān)連交易公告，建發(fā)房產(chǎn)及廈門利源同意出售而其全資附屬公司益悅及廈門兆翊蓉同意購買福建兆潤的95%及5%股權(quán)。標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價1006萬，承接的股東貸款15.52億，合計收購價格約15.62億。標的項目公司旗下?lián)碛猩虾ｉh行2宗宅地，均位于閔行浦錦街道，其中一幅地塊占地6.13萬平，規(guī)劃計容建筑面積7.36萬平，另一幅占地1.97萬平，規(guī)劃計容建筑面積2.36萬平。

??6、瑞安地產(chǎn)14.26億元收購上海楊浦區(qū)平?jīng)鼋值赖貕K60%股權(quán)

??出售方：上海楊樹浦收購方：瑞安房地產(chǎn)交易標的：上海楊浦區(qū)平?jīng)鼋值赖貕K60%股權(quán)交易總價值：14.26億人民幣交易進展：完成事件描述：12月1日瑞安房地產(chǎn)公告，由全資附屬公司上海房睿參股成立的合資公司以對價約人民幣23.76億元成功競得上海楊浦區(qū)地塊。據(jù)了解，該地塊由上海房睿及上海楊樹浦分別擁有60%及40%。公告顯示，宅地位于中國上海市楊浦區(qū)平?jīng)錾鐓^(qū)的03B3-01地塊（平?jīng)鼋值?街坊），占地面積16,993.8平方米，總建筑面積23,791.32平方米。上海房睿就對價的資金承諾約為人民幣14.256億元（相當(dāng)于約港幣15.61億元），即按對價比例（即60%）支付。上海房睿擬透過瑞安地產(chǎn)內(nèi)部資源撥付其對價部分出資。

       二投資物業(yè)等多元化業(yè)務(wù)的收并購

??1、世茂服務(wù)：收到大量獨立股東反對，終止收購世茂股份旗下物業(yè)管理業(yè)務(wù)

??出售方：世茂股份

??收購方：世茂服務(wù)

??交易標的：世茂股份旗下商業(yè)物管業(yè)務(wù)

??交易總價值：16.54億人民幣

??交易進展：終止

??事件描述：12月23日世茂股份（600823.SH）和世茂服務(wù)（00873.HK）發(fā)布公告，世茂服務(wù)決定不再收購公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)。公司將終止向其轉(zhuǎn)讓物業(yè)管理業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計三年內(nèi)不會與世茂服務(wù)發(fā)生上述類似交易事項。2021年12月世茂股份發(fā)布公告，以16.535億元的代價出售旗下商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)。對于終止交易的原因，世茂服務(wù)表示收購協(xié)議簽訂時標的資產(chǎn)作價16.54億元，對應(yīng)2020年模擬合并凈利潤9124.4萬元，靜態(tài)PE 18.12倍，收購時估值基礎(chǔ)已不再適用現(xiàn)在的市場情況。同時透露，自公布收購事項后收到大量來自獨立股東的意見回饋，明確反對收購事項。

??2、上海實業(yè)控股46億出售北外灘地塊90%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)予友邦人壽

??出售方：上海實業(yè)控股

??收購方：友邦人壽

??交易標的：上海實森置業(yè)90%股權(quán)

??交易總價值：46.08億人民幣

??交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議

??事件描述：12月19日上海實業(yè)控股發(fā)布公告，于2022年11月7日至2022年12月2日期間，間接非全資附屬公司上海虹晟、上實發(fā)展及森大廈以公開掛牌方式以起拍價人民幣50.3億元于上海產(chǎn)權(quán)交易所出售上海實森的90%股權(quán)；上海實森欠負上實發(fā)展的股東貸款本金總額人民幣43.16億元；及上海實森欠負森大廈的股東貸款本金總額人民幣4.22億元。買方友邦人壽作為唯一競標者中標，出售事項的代價為人民幣46.08億元，其中人民幣2.91億元歸屬于該股權(quán)及人民幣43.16億元歸屬于股東貸款。

??標的主要負責(zé)開發(fā)上海虹口區(qū)北外灘89街坊的地塊，項目用于辦公及商業(yè)用途，融合辦公樓、商場、專業(yè)劇院及聶耳舊居綜合業(yè)態(tài)，將形成“地產(chǎn)+商業(yè)+文化”的特色優(yōu)勢。地塊占地面積約為23037平方米，規(guī)劃建筑面積約為126705平方米，總建筑面積約為230568平方米。該地塊上樓宇已完成結(jié)構(gòu)封頂，整體預(yù)計于2023年上半年竣工。

??3、華南城擬50億出售西安華南城69.35%股權(quán)予廣東深基華園

??出售方：華南城

??收購方：特區(qū)建發(fā)

??交易標的：西安華南城69.35%股權(quán)

??交易總價值：50億人民幣

??交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議

??事件描述：華南城公告于2022年12月16日，賣方華南城、華南國際、認購方與目標公司（西安華南城）訂立投資協(xié)議。據(jù)此，認購方同意以人民幣50億元的認購代價對認購股份進行認購，而目標公司同意以該價款發(fā)行認購股份。認購方為深圳市深基壹號產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資運營有限公司，為廣東深基華園的直接非全資附屬公司，而廣東深基華園為華南城大股東特區(qū)建發(fā)的非全資子公司。于交割后，認購方將持有目標公司的約69.35%股權(quán)，而賣方將持有目標公司的約30.65%股權(quán)。

??西安華南城在西安國際港務(wù)區(qū)投資超過200億，規(guī)劃占地面積約10平方公里，總建筑面積達1800萬平米。項目包括商貿(mào)主題交易區(qū)、綜合物流配套區(qū)、中央商務(wù)區(qū)以及生活服務(wù)配套區(qū)四大板塊。項目共分三期開發(fā)建設(shè)，一期建筑面積約400萬平方米，已于2009年12月正式開工建設(shè)。目前，項目一期建筑面積約241萬平方米的建設(shè)已竣工，建筑面積約76萬平方米的物業(yè)已展開規(guī)劃建設(shè)。