[克而瑞]并購月報｜信達紓困中南兩個項目，中天城投89億出售終止 (2022年10月)

??本月關(guān)注

??中央紓困政策“托而不舉”，江西、河南積極落實

??本月中央層面強調(diào)要妥善推動房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置，做好金融支持保交樓工作；而地方政府作為“保交樓”的責(zé)任主體，河南省政府提及重點盤活保租房、老舊廠房等閑置資產(chǎn)，推動地方政府和國企積極盤活存量資產(chǎn)等；而江西省住建局表示要做好“保交付”工作，繼續(xù)發(fā)展保租房，大力推進城市棚戶區(qū)改造。當(dāng)前地方政府的紓困更多對階段性流動性問題的項目才有效，而對于市場上存在的大量資不抵債的項目現(xiàn)有方案無法落地，后續(xù)效果待觀察。

??中海宏洋、華發(fā)各發(fā)行10億并購債，信達入局中南紓困

??本月中海宏洋、華發(fā)合計發(fā)行20億并購債券，至10月底房地產(chǎn)行業(yè)累計發(fā)行并購債券160億元。本月月底中南建設(shè)公告稱，中國信達入局中南建設(shè)紓困，合作設(shè)立基金紓困海安春風(fēng)里、泰州中南君啟，其中信達系出資占比52.4%，通過收購債權(quán)，對債務(wù)進行整體重組，并給予增量資金解決項目階段性流動性困難，來實現(xiàn)項目后期退出。

??中天城投89億出售終止，凱德35億兩次抄底

??本月重點監(jiān)測房企共涉及46筆并購交易，披露交易金額的有26筆，總交易對價約355.6億，收并購熱度下滑。本月住宅項目交易熱度一般，多元化投資維持上月熱度，涉及28筆交易對應(yīng)交易額130億，占到全部規(guī)模的36.5%。本月市場關(guān)注度高的并購交易，即中天城投100%股權(quán)出售給佳源事項終止，凱德35億先后收購北京博瑞大廈和杭州40畝住宅地塊，一改以往在華穩(wěn)健的經(jīng)營策略，憑資金優(yōu)勢頻頻出手境內(nèi)住宅和商辦收并購市場。

??01

??并購政策：

??中央紓困政策“托而不舉”

??江西河南積極落實

??中央層面，央行黨委、外匯局黨24日召開會議，強調(diào)加大力度助推“保交樓、穩(wěn)民生”工作；30日央行官網(wǎng)披露的國務(wù)院關(guān)于金融工作情況報告中提到，妥善推動房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置，做好金融支持保交樓工作。中央層面偏向提供房地產(chǎn)金融支持的紓困措施，對房地產(chǎn)風(fēng)險處置的態(tài)度仍“托而不舉”，僅當(dāng)觸及系統(tǒng)性風(fēng)險時才可能采取政府主導(dǎo)方式參與。

??而地方政府作為“保交樓”的責(zé)任主體，維護區(qū)域房地產(chǎn)市場穩(wěn)定則更為積極。本月河南省政府發(fā)布《關(guān)于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的實施意見》，提及重點盤活保租房等規(guī)模大、有增長潛力的基礎(chǔ)設(shè)施項目、有序盤活老舊廠房等閑置資產(chǎn)，推動地方政府和國有企業(yè)積極盤活存量資產(chǎn)等；江西省住建局壓實“保交樓”的屬地責(zé)任，將繼續(xù)發(fā)展保租房，大力推進城市棚戶區(qū)改造。

??當(dāng)前地方政府對房地產(chǎn)的紓困集中項目層面，處置方案不僅限于收并購、政府回購、棚改統(tǒng)貸統(tǒng)還和破產(chǎn)重整等方式，一定程度維護了購房者合法權(quán)益和信心，但后續(xù)紓困效果待觀察?，F(xiàn)有的紓困政策更多對階段性流動性問題的項目才有效，而對于市場上存在的大量資不抵債的項目現(xiàn)有方案無法落地。比如，申請專項借款的被紓困項目必須是已售但建設(shè)逾期、后續(xù)現(xiàn)金流需覆蓋專項借款和前期開發(fā)貸的住宅項目。多數(shù)爛尾項目無法滿足，只有依靠破產(chǎn)重整和財政補貼的方式才可能完成續(xù)建及交付，將導(dǎo)致原就緊縮的地方財政進一步承壓。

??02

??并購金融：

??中海宏洋、華發(fā)發(fā)行10億并購債

??信達紓困中南

??從并購貸款融資的支持力度來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，10月底典型房企年內(nèi)共獲取1960億的銀行并購貸額度，5月以后市場上沒有房企再獲新增貸款額度。而本月上海銀行擬發(fā)行300億元金融債，其中30億元用于支持房地產(chǎn)并購項目，后續(xù)可能用于投放房企并購貸款。

??與此同時，本月中海宏洋、華發(fā)合計發(fā)行20億并購債券，其中22華發(fā)實業(yè)MTN003(并購)發(fā)行規(guī)模10億，其中3億用于收并購項目；而22宏洋01發(fā)行規(guī)模10億，將全部用于置換前期收購項目投入的資金。2022年至10月底，房地產(chǎn)行業(yè)累計發(fā)行并購債券160億元。值得注意的是，金茂、信達、綠城、建發(fā)、華潤置地、保利置業(yè)、中海宏洋、中交等房企已獲批尚未發(fā)行的并購債規(guī)模418.5億。此外，中海150億、保利發(fā)展99億、新希望地產(chǎn)27億、北京住總30億并購債券正在排隊申請，計劃注冊規(guī)模累計達306億。

??值得關(guān)注的是，當(dāng)前多數(shù)房企對并購持謹(jǐn)慎，即使發(fā)行并購債也將其作為借新還舊、補充自身流動性的工具，真正用于收購紓困項目的金額十分有限。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至10月底重點房企已獲批并購債券的總注冊規(guī)模888.3億，募集書中明確約定其中130億用于收并購，僅占到全部注冊規(guī)模的14.6%。

??并購基金方面，8-9月各地密集設(shè)立紓困專項基金，地方政府紓困房地產(chǎn)處表態(tài)階段，而進入10月紓困基金開始參與到房企具體項目的落地中，9月底紹興穩(wěn)保基金7億資金注入祥生諸暨項目，首個項目落地。

??具體房企層面，本月月底中南建設(shè)公告稱，全資子公司南通中南新世界中心開發(fā)有限公司（下稱南京新世界）及南通日禾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱南通日禾）作為有限合伙人，與獨立第三方信達資本、中國信達合作設(shè)立南京信璟紓困產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）進行房地產(chǎn)項目投資，目前紓困的2個項目分別對應(yīng)海安春風(fēng)里、泰州中南君啟。根據(jù)公告，新設(shè)立的基金合計出資12.71億，信達資本作為普通合伙人（GP）占比0.1%，中國信達作為優(yōu)先級合伙人（LP1）出資占比52.3%，南京日禾、南京新世界作為劣后級有限合伙人（LP2及LP3）共計出資6.06億元，占比47.6%。中國信達入局中南建設(shè)紓困，通過收購債權(quán)，對債務(wù)進行整體重組，并給予增量資金解決項目階段性流動性困難，來實現(xiàn)項目后期退出。

??AMC紓困房地產(chǎn)項目，介于資金實力相對有限，更多對凈資產(chǎn)較高、短期流動性問題的項目進行債務(wù)重組和紓困，再加上短時間內(nèi)很多法律并沒有突破，如AMC參與化債的過程中資產(chǎn)減值損失由誰來承擔(dān)、盤活資產(chǎn)后AMC的受償順序等問題，各方協(xié)商會帶來不確定。

??03

??行業(yè)并購：

??中天城投89億出售計劃終止

??凱德35億抄底

??根據(jù)CRIC監(jiān)測，2022年10月重點監(jiān)測房企共涉及46筆并購交易，披露交易金額的有26筆，總交易對價約355.6億人民幣，環(huán)比減少51%，單月交易規(guī)模低于前三月平均值484.6億元，披露的平均單筆并購交易規(guī)模13.7億，收并購活躍度較上月下滑顯著。

??從交易進展來看，本月有15筆交易處于掛牌狀態(tài)，其中披露交易額的10筆交易涉及價款110.2億；有2筆合計100億交易額的并購終止，分別是九毛九(09922.HK)終止11億收購碧桂園項目，中天金融終止89億出售中天城投予佳源；完成的23筆交易中披露交易額的有9筆，對應(yīng)交易規(guī)模97.3億。此外，簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議、傳言交涉中的交易筆數(shù)分別5筆和1筆，其中招商蛇口正就深圳南山餅干廠舊改項目與恒大接洽。

??本月市場關(guān)注度高的并購交易，即中天金融終止89億出售中天城投100%股權(quán)予佳源創(chuàng)盛，并表示會在12個月內(nèi)將佳源創(chuàng)盛已支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款15.8億元無息退還。該筆交易源于2021年8月，而到2021年底交易價款從初定的100億折價至89億，近期隨著佳源國際流動性承壓，最終交易以終止收盤。

??從交易標(biāo)的物業(yè)類型來看，本月恒大、富力、世茂、遠洋、龍光、朗詩和融僑等房企繼續(xù)出售資產(chǎn)、回籠資金，但住宅項目收并購熱度一般。本月46筆交易中13筆涉及開發(fā)項目股權(quán)，披露轉(zhuǎn)讓的住宅項目的并購規(guī)模約114.2億，占全部規(guī)模的比例降至32.1%，可能緣于當(dāng)前擺上“貨架”的住宅多是2021上半年獲地，價格偏高、盈利測算不滿足并購方要求。

??相較于住宅項目，多元化投資維持上月熱度，本月28筆交易涉及多元化投資，對應(yīng)交易額130億，占到全部規(guī)模的36.5%。尤其商辦交易，交易筆數(shù)從上月的12筆升至13筆，涉及交易對價115.7億，其中關(guān)注度較高的為龍湖4.99億出售龍湖光年雙子塔寫字樓，華僑城5.85億出售上海寶格麗公寓，遠洋2.33億出售北京中國人壽金融中心10%股權(quán)等。

??值得注意，本月AMC陸續(xù)將出險房企的不良債權(quán)掛牌，如華融掛牌陽光100合計9.86億本金及利息債權(quán)，最終交易結(jié)果尚不得而知。但過往月份中有許多不良債權(quán)都遭遇了流拍，當(dāng)前市場化機構(gòu)對涉房債權(quán)偏謹(jǐn)慎的態(tài)度給后續(xù)房地產(chǎn)債務(wù)風(fēng)險的化解帶來不確定性。

??從交易雙方來看，本月7筆交易是并購方收購合作項目的剩余股權(quán)，如龍光出售廣州項目給合作方中鐵建，世茂17.5億轉(zhuǎn)讓南京項目予五礦信托等；另有1筆交易的交易雙方屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。值得關(guān)注，本月凱德一改以往在華穩(wěn)健的經(jīng)營策略，憑資金優(yōu)勢頻頻出手境內(nèi)住宅和商辦收并購市場，先以20.37億成功拍得北京朝陽區(qū)博瑞大廈，后再以15億收購杭州40畝住宅地塊。其余如黑石、鐵獅門、大和房屋、博楓等境外資本也于近期市場底部時頻頻“抄底”，“低吸高拋”境內(nèi)價格合適的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行投資。

??附：10月重點并購事件詳情

??一、上市公司股權(quán)的收并購

??1、中天金融：終止89億出售中天城投予佳源交易事項

??出售方：中天金融

??收購方：佳源創(chuàng)盛

??交易標(biāo)的：中天城投100%股權(quán)

??交易總價值：89 億人民幣

??交易進展：終止

??事件描述：10月27日晚間，中天金融發(fā)布了關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押協(xié)議之解除協(xié)議》的公告。根據(jù)協(xié)議，中天金融終止了出售中天城投集團100%股權(quán)事項。中天金融方面表示，因外部市場環(huán)境變化等原因，繼續(xù)履行交易協(xié)議，已不符合目前的公司利益，并表示會在12個月內(nèi)將佳源創(chuàng)盛已支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款15.8億元無息退還。

??交易源于2021年8月，中天金融為中天城投找到了潛在買家佳源創(chuàng)盛，最初披露的交易價款為180億元。而到了2021年12月1日，經(jīng)過“交易各方以資產(chǎn)估值協(xié)商確定”，中天城投被壓價到89億元，折減了91億。

??二、開發(fā)項目的收并購

??1、融僑轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及3.21億元債權(quán)至首開股份 對價款5.71億元

??出售方：融僑集團

??收購方：首開股份

??交易標(biāo)的：福州首融灃澤置業(yè)100%股權(quán)及債權(quán)

??交易總價值：5.71億人民幣

??交易進展：完成

??事件描述：10月25日融僑集團公告稱，為盤活存量資產(chǎn)，改善現(xiàn)金流，將持有的福州首融灃澤置業(yè)100%股權(quán)及對首融灃澤享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給首開股份，標(biāo)的股權(quán)交易價格24,984萬元，標(biāo)的債權(quán)交易價格32,100萬元。首開股份需支付對價款57,084萬元，其中27,982萬元收購意向金以債務(wù)抵銷方式結(jié)算，剩余29,103萬元價款首開股份以現(xiàn)金支付。截至本公告日，上述交易對價已經(jīng)完成支付，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成工商變更登記。

??2、凱德15億元收購杭州錢塘區(qū)40畝住宅地塊

??出售方：大江東

??收購方：凱德地產(chǎn)

??交易標(biāo)的：杭州前潮100%

??股權(quán)交易總價值：14.68億人民幣

??交易進展：完成

??事件描述：10月24日凱德地產(chǎn)（中國）以15億元成功收購杭州錢塘區(qū)約40畝住宅地塊據(jù)悉，該地塊為杭政儲出[2022]15號地塊，由杭州大江東地產(chǎn)開發(fā)有限公司2022年6月30日以總價141577萬元競得，成交樓面價21508元/㎡，新房精裝均價38300元/㎡（裝修標(biāo)準(zhǔn)4000元/㎡）。本次凱德競得價格比大江東摘地價高5223萬，該地塊總建面65825㎡，其中須配套配建社區(qū)用房及嬰幼兒照護場所不小于530㎡、凈菜超市3000㎡，容積率2.5。

??3、龍光出售廣州西派云峰項目給合作方中鐵建

??出售方：龍光集團

??收購方：中鐵建地產(chǎn)

??交易標(biāo)的：廣州西派云峰51%

??股權(quán)交易總價值：未披露

??交易進展：完成

??事件描述：10月14日，有市場消息稱中鐵房地產(chǎn)集團華南有限公司正式收購廣州西派云峰項目51%股權(quán)，實現(xiàn)對西派云峰項目的全資控股，項目品牌正式更名為“中國鐵建·西派云峰”。該項目由龍光2020年5月以29.76億元競得，溢價率31.92%，折合樓面價4.31萬/平，成為廣州白云區(qū)第二高樓面價地塊；于同年6月引入中鐵建持有項目49%的股權(quán)。

??4、五礦信托再度接盤 世茂揮售南京項目回血17.5億

??出售方：世茂集團

??收購方：五礦信托、中國信達

??交易標(biāo)的：南京萬智源置業(yè)45%股權(quán)及銷售債權(quán)

??交易總價值：17.5億人民幣

??交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議

??事件描述：10月14日世茂集團公告稱，旗下兩家間接全資附屬公司已與蕪湖信思達投資合伙企業(yè)（有限合伙）訂立協(xié)議，同意向蕪湖信思達投資出售南京萬智源置業(yè)45%注冊資本及銷售債權(quán)，總代價約17.5億元。其中，銷售股份部分的代價為3.07億元，債權(quán)銷售代價14.43億元。企查查顯示，買方普通合伙人為信達資本，有限合伙人為信達資產(chǎn)及五礦信托。該標(biāo)的項目公司旗下主要資產(chǎn)為蘇寧世茂·璀璨云著，位于南京棲霞區(qū)堯化街道興智科技城，緊鄰南京地鐵6號線興智路站。早在7月29日，五礦信托便接盤了該項目蘇寧置業(yè)持有的55%股權(quán)，此次二度出手，收購剩余由世茂持有的45%股權(quán)后，蘇寧世茂·璀璨云著將徹底易主，由五礦信托、信達接手。

??三、投資物業(yè)等多元化業(yè)務(wù)的收并購

??1、龍湖集團4.99億售出龍湖光年雙子塔寫字樓

??出售方：龍湖集團

??收購方：未披露（有消息稱國企）

??交易標(biāo)的：龍湖光年雙子塔寫字樓的半棟樓

??交易總價值：4.99億人民幣

??交易進展：完成

??事件描述：10月21日有市場消息指出，一知名國企豪擲4.99億元，包攬下龍湖光年雙子塔寫字樓的半棟樓。這筆交易刷新了重慶樓市的單筆交易金額紀(jì)錄。項目位于重慶沙坪壩，是國內(nèi)首個商圈高鐵TOD城市綜合體，180米雙子塔樓與金沙天街、SOHO公寓塔樓共同構(gòu)成區(qū)域一站式綜合消費地。龍湖光年被稱為“中國首個TOD垂直城市樣本”，其地面最高41層，地下7層，地上總建筑體量約48萬平方米，有天街、寫字樓、公寓等。

??2、遠洋集團2.33億出售持有的北京中國人壽金融中心10%股權(quán)

??出售方：遠洋集團

??收購方：中國人壽

??交易標(biāo)的：北京中國人壽金融中心10%股權(quán)

??交易總價值：2.33億人民幣

??交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議

??事件描述：10月17日，遠洋集團公告稱，有關(guān)出售一間全資附屬公司全部股權(quán)關(guān)連交易。遠洋集團全資附屬公司作為轉(zhuǎn)讓方，與第一承讓人國壽啟航壹期（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及第二承讓人國壽置業(yè)投資管理有限公司訂立第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及第二份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第一承讓人及第二承讓人已同意分別收購目標(biāo)公司99.9%及0.1%股權(quán)，合共相當(dāng)于其全部股權(quán)，出售事項總代價人民幣2.33億元（上限為2.43億元）。

??標(biāo)的項目公司即北京萬洋世紀(jì)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，為遠洋集團全資附屬公司，主要持有北京中國人壽金融中心10%股權(quán)，剩余90%股權(quán)由中國人壽持有。

??3、北京朝陽區(qū)博瑞大廈20.37億成功拍出 競買人為凱德商用旗下公司

??出售方：廈門國際銀行

??收購方：凱德商用

??交易標(biāo)的：北京朝陽區(qū)博瑞大廈

??交易總價值：20.37億人民幣

??交易進展：完成

??事件描述：10月17日，凱德商用以20.37億元競拍北京朝陽區(qū)東三環(huán)內(nèi)的博瑞大廈。據(jù)悉，該項目的評估價約為29.1億元，被凱德商用以低于項目評估價8.73億元的起拍價拍下。項目位于北京CBD商務(wù)區(qū)與燕莎商圈之間，即朝陽區(qū)東三環(huán)路與姚家園路交匯處，北側(cè)緊鄰姚家園路，東側(cè)與北京青年報社（即建宏大廈）相鄰，南側(cè)與北京市燈泡二廠相鄰，總建面8萬平方米，包括甲級寫字樓和商業(yè)配套，大廈4F-25F為寫字樓，B1F-3F為商業(yè)，B2F-B4F為停車場。

??4、華僑城5.85億擬出售上海寶格麗公寓等項目

??出售方：華僑城

??收購方：暫未尋得競得人

??交易標(biāo)的：上海寶格麗公寓51%股權(quán)

??交易總價值：不低于5.85億人民幣交易進展：掛牌中

??事件描述：10月6日華僑城（亞洲）公告稱，間接非全資附屬公司華僑城上海置地計劃在北京產(chǎn)權(quán)交易所，通過公開掛牌出售目標(biāo)公司上海首馳企業(yè)管理有限公司51%股權(quán)（即銷售權(quán)益），價格將不低于5.85億元。出售前，目標(biāo)公司由華僑城全資持有，擁有的物業(yè)包括位于中國上海山西北路108弄的133套公寓及相應(yīng)土地使用權(quán)，建筑面積約24937.36平方米，持有的物業(yè)中包括中國首家寶格麗公寓。從財務(wù)情況來看，標(biāo)的公司截至2020年末、2021年末以及截至2022年8月末，除所得稅后虧損分別為3695.3萬元、5235.1萬元和5071.9萬元，已經(jīng)連續(xù)虧損至少兩年。