??從“聯(lián)姻”到徹底合并，電建地產(chǎn)與南國置業(yè)用了8年，最終還是以一場“子吞母”的資本運(yùn)作落下帷幕。

??近日，南國置業(yè)披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式吸收合并電建地產(chǎn)100%股權(quán)，同時募集配套資金12.15億元，全部用于支付交易對價和中介費(fèi)用。

??這一紙公告，將A股市場一起沉寂多年的資本運(yùn)作再次帶回公眾視野。

??這場交易價格預(yù)估值約109.8億元，包括現(xiàn)金支付12億元，發(fā)行股份支付約97.8億元。具體操作是南國置業(yè)將向電建地產(chǎn)的股東中國電建（持股比例91.25%）、中電建筑（持股比例8.75%）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金12億，約以每股2.07元的價格向中國電建、中電建筑分別發(fā)行43.1億股和4.14億股股票。

??通過這場合并，電建地產(chǎn)將注銷法人資格，由南國置業(yè)作為存續(xù)主體。換句話說，這場“子吞母”資產(chǎn)重組后，中國電建將成為南國置業(yè)控股股東，電建地產(chǎn)成為過去式并入南國置業(yè)整體上市。

??這就是一家老牌武漢房企和一家央企子公司的結(jié)局，重組后再出發(fā)又會是什么局面，還有待時間檢驗。但南國置業(yè)的股價已連續(xù)兩個交易日飆漲，繼6月22日復(fù)牌即一字漲停后，6月23日南國置業(yè)再次一字漲停，每股報2.49元，最新總市值43.18億元。

??交易預(yù)案中也提到，本次交易將提升上市公司的競爭力和持續(xù)盈利能力，不僅有利于電建集團(tuán)進(jìn)一步完善多層次資本市場平臺構(gòu)建，還有利于后續(xù)開展并購重組等資本運(yùn)作，提升電建集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊的市值規(guī)模。

??可以預(yù)見的是，電建集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合大幕已然拉開，并購切合雙方的利益導(dǎo)向，也是未來發(fā)展所需。

??南國置業(yè)等來“橄欖枝”

??南國置業(yè)與電建地產(chǎn)初識于2012年，前者是國內(nèi)重啟IPO后首家上市地產(chǎn)公司，后者是首批獲得國資委核定的16家房企之一。彼時經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，電建地產(chǎn)成為南國置業(yè)的控股股東，合計持有南國置業(yè)40.49%的股權(quán)。

??雙方雖然攜手走過八個年頭，但這期間一直反響平平。南國置業(yè)成立于1998年，創(chuàng)始人為寶安集團(tuán)原副總裁許曉明，南國置業(yè)的第一個地產(chǎn)項目正是來源于寶安集團(tuán)。在寶安期間，許曉明曾主持操作了中國證券史上的第一例收購兼并案——寶安收購延中實業(yè)。借助寶安集團(tuán)的東風(fēng)，2009年南國置業(yè)以黑馬之勢成功上市。

??不過最近幾年，南國置業(yè)一直著手于輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，導(dǎo)致其近幾年業(yè)績遭遇“滑鐵盧”。財報顯示，南國置業(yè)扣非凈利已經(jīng)連虧三年，2019年的虧損額已經(jīng)擴(kuò)大至3.57億元。長期虧損的背后，是南國置業(yè)盈利能力的下降。2019年南國置業(yè)歸母凈利潤為-3.55億元，同比減少520.39%；毛利率也由2016年最高時的25.88%降至3.37%。

??實際上，電建地產(chǎn)與南國置業(yè)的資產(chǎn)重組似乎早有端倪。2012年，許曉明將旗下武漢新天地及8%的南國置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電建地產(chǎn)，交易完成后電建地產(chǎn)持股比例達(dá)29.75%，一躍成為第二大股東。此后，許曉明不斷減持套現(xiàn)，截至交易前持股僅剩5.46%。電建地產(chǎn)通過直接持有和間接控制南國置業(yè)40.49%股份，已經(jīng)成為后者的控股股東。

??“我不可能做一輩子，退出是早晚的事。”許曉明曾在2012年的股東大會上這樣回復(fù)媒體。市場人士也評論許曉明是一個精明的投資者，從減持到退出獲利頗豐。此刻重組算是雙贏，對電建地產(chǎn)來說，南國置業(yè)還算是一個不錯的殼。

??南國置業(yè)吞下電建地產(chǎn)后，能否打破現(xiàn)在的轉(zhuǎn)型困境和業(yè)績瓶頸，市場褒貶不一，有認(rèn)為借助央企品牌效應(yīng)及資源積累，會助力南國置業(yè)發(fā)展；也有將此次重組定義為“弱弱合并”，達(dá)不到“1+1＞2”的效果。

??合并重組，究竟是誰救了誰？

??對于此次資本運(yùn)作，電建地產(chǎn)相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾對媒體表示，這將理順兩家公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，并運(yùn)用好上市平臺，將項目進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

??無論是八年前的“聯(lián)姻”，還是現(xiàn)在合并重組，雙方均是基于利益及業(yè)務(wù)發(fā)展各取所需。對電建地產(chǎn)來說，南國置業(yè)最大的吸引力是其上市平臺，作為與電建地產(chǎn)同批邁入地產(chǎn)界的央企，保利地產(chǎn)、招商蛇口、中國金茂等早已通過資本市場，沖向行業(yè)競爭主賽道，而電建地產(chǎn)的資本大門一直緊緊關(guān)閉。

??電建地產(chǎn)則能夠為南國置業(yè)提供融資支持，幫助其實現(xiàn)全國化發(fā)展。南國置業(yè)“坐困”湖北，受到規(guī)模與區(qū)域的桎梏。與電建地產(chǎn)涵蓋環(huán)渤海、長三角、粵港澳大灣區(qū)等區(qū)域的業(yè)務(wù)范圍相比，南國置業(yè)并未形成區(qū)域聯(lián)動。

??今年5月電建地產(chǎn)為南國置業(yè)提供了不超過50億的委托貸款，這是央企入局南國置業(yè)的優(yōu)勢最直接的體現(xiàn)。6月21日，電建地產(chǎn)20億定向債務(wù)融資工具獲準(zhǔn)注冊；6月22日，電建地產(chǎn)一宗40億元中期票據(jù)也獲準(zhǔn)注冊。

??業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，合并重組的初心是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，結(jié)合優(yōu)勢資源助力業(yè)績發(fā)展。如果母公司實力較強(qiáng)，是有可能通過合并重組的方式整合市場資源促進(jìn)規(guī)模增長。如果單從去年業(yè)績看，兩者的表現(xiàn)都較為平淡，重組后的業(yè)績增長和規(guī)模發(fā)展能不能達(dá)到預(yù)期很難定論。

??電建地產(chǎn)曾在其公布的“十三五”規(guī)劃中表明，將力爭2020 年銷售額進(jìn)入行業(yè)30強(qiáng)，成為央企地產(chǎn)前5強(qiáng)的戰(zhàn)略目標(biāo)。在地產(chǎn)業(yè)務(wù)布局上，電建地產(chǎn)也確定了“4+4+N”的發(fā)展戰(zhàn)略，即堅持布局一線城市和重點二線城市，第一個為4個一線城市（北京、上海、廣州、深圳）、以及第二個為4個二線城市（長沙、武漢、南京、成都），“N”則是未來具有發(fā)展機(jī)會的重要二線城市。

??但近年來，電建地產(chǎn)的業(yè)績開始露出疲態(tài)。2019年，電建地產(chǎn)凈利潤下滑45.8%至6.76億元，毛利率也較2018年減少3.12個百分點。

??“電建地產(chǎn)借道南國置業(yè)曲線上市，將進(jìn)一步完善多層次資本市場平臺構(gòu)建，有利于后續(xù)開展并購重組等資本運(yùn)作，提升電建集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊的市值規(guī)模，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值?！蹦撤科髢?nèi)部人士說。

??近兩年央企重組整合步伐明顯加快，大魚吃小魚成為此輪整合的潛規(guī)則。此番重組，在解決南國置業(yè)經(jīng)營困境的同時，通過整合電建系的地產(chǎn)資源讓電建地產(chǎn)正式進(jìn)入資本市場，并以此做大做強(qiáng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

??但整合后做到活力與效率雙提升依然面臨難題，一是如何實現(xiàn)“1+1＞2”的效果，即在重組的基礎(chǔ)上實現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展；二是管理層的融合以及人員安置問題。不過，本次重組的方案仍需經(jīng)過證監(jiān)會審批，存在較大的不確定性。