??4天前，招商蛇口(001979.SZ)剛剛公布了定增股份、引戰(zhàn)平安的部分細(xì)節(jié)。7月17日，便收到了深交所發(fā)來的問詢函。

??針對(duì)招商蛇口70億引戰(zhàn)重組一事，深交所連拋六問，涉及土地評(píng)估、交易價(jià)格、股價(jià)參考標(biāo)準(zhǔn)、股份來源等6大問題。

??1、 土地資產(chǎn)評(píng)估是否合理？

??2、 土地是否存在被收回風(fēng)險(xiǎn)

??3、 若土地被收回，補(bǔ)償是否合理？

??4、 可轉(zhuǎn)債無發(fā)行價(jià)格是否損害中小股東權(quán)益？

??5、 發(fā)行的35億可轉(zhuǎn)債股份來自哪里？

??6、 發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否合規(guī)？

??這次定增、引戰(zhàn)重組一事，始于6月7日。彼時(shí)，招商蛇口宣布，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式，向深投控購買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，并就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。

??據(jù)招商蛇口7月13日公告披露的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），購買南油集團(tuán)24%股權(quán)的交易價(jià)格定為70.35億元。其中，招商蛇口以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)分別占本次交易對(duì)價(jià)的2.5%、47.5%和50%。

??具體而言，以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)為1.76億元；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對(duì)價(jià)為33.42億元；以現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)為35.17億元，現(xiàn)金部分將全部來自向平安募集的資金。

??報(bào)告書顯示，此次交易作價(jià)以南油集團(tuán)于2019年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。南油集團(tuán)的股東全部權(quán)益評(píng)估值為2,931,404.23萬元，較賬面價(jià)值增值64.36%。

??南油集團(tuán)的主要資產(chǎn)為下屬公司深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“前海自貿(mào)投資”）持有的前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)土地資源，該土地資源主要由你公司與深圳市前海開發(fā)投資控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海馳迪實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“招商馳迪”）與深圳市前海鴻昱實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“前海鴻昱”）100%股權(quán)共同增資注入。

??對(duì)此，深交所要求說明招商馳迪、前海鴻昱是否構(gòu)成交易標(biāo)的具有重大影響的下屬企業(yè)，并對(duì)比此次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況與去年12月增資前海自貿(mào)投資的評(píng)估過程，說明涉及主要土地資產(chǎn)（包括T102-0296號(hào)宗地、T102-0310號(hào)宗地等）的評(píng)估方法、評(píng)估假設(shè)、核心參數(shù)選取等的差異及原因，前后評(píng)估結(jié)果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關(guān)土地規(guī)劃、開發(fā)進(jìn)展，并進(jìn)一步分析此次評(píng)估結(jié)果的合理性。

??此外，報(bào)告書顯示，南油集團(tuán)原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調(diào)整為公共配套用地，存在被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)，此次評(píng)估過程未考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；南油集團(tuán)下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進(jìn)行續(xù)期存在不確定性，此次評(píng)估系按照正常續(xù)期無需補(bǔ)交地價(jià)作為評(píng)估前提。

??對(duì)此，深交所要求招商蛇口說明前述土地被收回或未能正常續(xù)期帶來的影響，這些地塊的評(píng)估作價(jià)未考慮這些風(fēng)險(xiǎn)是否合理？相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)期間在協(xié)議生效后的5年內(nèi)、土地使用期限屆滿2年內(nèi)，這種限定是否符合上市公司利益？

??此次發(fā)行股份參考價(jià)，為招商蛇口董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行股份價(jià)格的105%。剔除2019年利潤分配影響后，發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格分別為15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為外，未約定其他調(diào)整情形。

??深交所要求招商蛇口結(jié)合當(dāng)前股價(jià)情況等，分析說明選擇前述參考價(jià)格的主要考慮，本次交易未設(shè)置發(fā)行價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整機(jī)制的合理性，是否有利于維護(hù)公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

??報(bào)告書顯示，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的金額為351,768.50萬元，全部按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格16.60元/股轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為201,313,308股。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。招商蛇口須說明可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來源的具體確定方式。

??此外，深交所要求招商蛇口補(bǔ)充披露本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否合法合規(guī)，并根據(jù)《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》相關(guān)要求，補(bǔ)充披露本次重組預(yù)案公告日至本次重組報(bào)告書公告日期間，內(nèi)幕信息知情人股票交易自查情況。

??據(jù)悉，深交所要求招商蛇口在7月24日前就上述問題做出書面說明。