??一個公告，兩個漲停。

??9月9日，泰康人壽及泰康養(yǎng)老與陽光城第二大股東上海嘉聞簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定泰康人壽及泰康養(yǎng)老通過協(xié)議受讓的方式，從上海嘉聞受讓陽光城13.53%的股份，共計(jì)554,710,264股。

??本次股份轉(zhuǎn)讓的單價(jià)為6.09元/股（含稅），標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為33.78億元（含稅）。該股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)比其9月8日收盤價(jià)6.75元/股折讓約9.78%。

??權(quán)益變動完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老及其一致行動人將合計(jì)持有陽光城股份13.61%。

??公告前，陽光城股價(jià)已先行啟動。9月9日盤中放量拉升，下午2點(diǎn)后封死漲停；9月10日高開近8個點(diǎn)，五分鐘內(nèi)迅速漲停，封單量超20萬手。

??這對于林騰蛟和泰康來說，值得干上一杯。但對于“前二股東”上海嘉聞來說，只有 “看人吃肉我喝湯”的份了。

??上海嘉聞的“犧牲”

??根據(jù)陽光城2020半年報(bào)披露的股東情況顯示，陽光集團(tuán)作為該公司第一大股東持有18.77%股份，上海嘉聞持有其17.1%，是陽光城的第二大股東。此外，東方信隆資管、福建康田實(shí)業(yè)、華夏人壽分別持股15.15%、10.06%、2.64%，是其第三、第四、第五大股東。

??與泰康人壽、泰康養(yǎng)老協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老及其一致行動人因合計(jì)持有陽光城股份13.61%，將成為陽光城第三大股東。而上海嘉聞則以最終持有的2.55%股份，身份下降為陽光城的第六大股東。

??去年，中民投退出陽光城，分兩次轉(zhuǎn)讓“上海嘉聞”100%股權(quán)，是福建捷成挺身而出，照單全收，成為上海嘉聞的控股股東。

??上海嘉聞轉(zhuǎn)讓泰康人壽、泰康養(yǎng)老協(xié)議轉(zhuǎn)讓陽光城13.53%股份，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為6.09元/股（含稅）。那福建捷成又是以什么價(jià)格接盤的呢？

??去年福建捷成分兩次接盤，第一次是在2月，先買下中民投手中上海嘉聞50%股權(quán)。雖然公告中沒有詳細(xì)披露股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)，但從股價(jià)推算，公告前一日，即2019年2月25日，陽光城收盤價(jià)為6.29元/股，接盤價(jià)很大可能在6元左右。

??第二次是在10月，福建捷成以6.16元/股的價(jià)格買下了中民投手中剩余的上海嘉聞50%股權(quán)，當(dāng)時總對價(jià)9.81億元。

??從第二筆交易來看，6.16元/股接盤，6.09元/股轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)構(gòu)成了“高買低賣”，在不計(jì)時間成本的情況下，每股虧7分錢，福建捷成至少賠了一千萬。

??十年業(yè)績承諾

??上海嘉聞“讓位”，陽光城如愿引入戰(zhàn)投。

??當(dāng)然，險(xiǎn)資的錢并不好拿，雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對陽光城包括在公司治理、未來業(yè)績承諾等方面，做出了諸多要求和規(guī)定。

??合作協(xié)議規(guī)定，陽光城需以2019年歸母凈利潤40.2億元為基礎(chǔ)，2020-2024年前5年公司歸母凈利潤每年年均復(fù)合增長率不低于15%且前5年累積歸母凈利潤數(shù)不低于340.59億元，為達(dá)到前5年累積歸母凈利潤數(shù)，陽光城期間的歸母凈利潤平均年增長率應(yīng)高于18.13%。

??2025-2029年業(yè)績承諾期的后5年，2025年承諾歸母凈利潤數(shù)為101.72億元、2026年承諾歸母凈利潤數(shù)為111.9億元、2027年承諾歸母凈利潤數(shù)為123.08億元、2028年承諾歸母凈利潤數(shù)為129.24億元、2029年承諾歸母凈利潤數(shù)為135.70億元。

??按照協(xié)議，前5年中如出現(xiàn)任一會計(jì)年度的年均復(fù)合增長率低于15%，則陽光城控股股東陽光集團(tuán)應(yīng)對不足部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；同時，截至2024年底，如前5年累積實(shí)際歸母凈利潤小于累積承諾歸母凈利潤（即340.59億元），則陽光集團(tuán)應(yīng)對公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

??同理，業(yè)績承諾期的后5年內(nèi)，如出現(xiàn)任一會計(jì)年度的實(shí)際歸母凈利潤小于承諾歸母凈利潤，則陽光集團(tuán)亦應(yīng)對上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

??樂居財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，2015-2019年五年間，陽光城歸母凈利潤分別為14.18億元、12.3億元、20.62億元、30.18億元以及40.2億元，5年間的歸母凈利潤平均年增長率為28.21%。高于其業(yè)績承諾中的18.13%。

??如果僅按照這一數(shù)據(jù)預(yù)測，陽光城要完成業(yè)績承諾前5年的累積歸母凈利潤，問題不大。

??除十年的業(yè)績承諾外，陽光城每年至少進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅、每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%。此外，泰康人壽及泰康養(yǎng)老需占陽光城董事會兩個名額，上市公司董事總數(shù)相應(yīng)調(diào)整為12人。

??當(dāng)然，協(xié)議對陽光城未來業(yè)績做出了嚴(yán)格的要求外，也對泰康人壽及泰康養(yǎng)的持股比例做出規(guī)定。如果后兩者合并持股低于9%，則其享有的董事提名權(quán)、公司現(xiàn)金分紅比例及業(yè)績承諾事項(xiàng)，均另當(dāng)別論。

??林騰蛟慷慨“發(fā)福利”

??協(xié)議還明確，陽光集團(tuán)公開承諾促成上市公司成立覆蓋核心管理團(tuán)隊(duì)的員工持股計(jì)劃受讓上海嘉聞所持有上市公司8000萬股份。而該員工持股計(jì)劃的完成，為泰康人壽、泰康養(yǎng)老從共管賬戶釋放剩余15%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的先決條件。

??樂居財(cái)經(jīng)了解到，于9月9日，為配合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，陽光城推出第三期員工持股計(jì)劃。

??本期員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票預(yù)估不超過8000萬股，占公司股本總額的比例約為1.95%。員工持股計(jì)劃實(shí)施后，該公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個員工所持份額對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

??據(jù)了解，參加本期認(rèn)購的員工總?cè)藬?shù)不超過30人，其中，已經(jīng)確定參加本期認(rèn)購的公司董事和高級管理人員包括朱榮斌、何媚、林貽輝、廖劍鋒、吳建斌等共8人，公司及子公司其他核心管理人員不超過20人。

??員工持股計(jì)劃的資金來源于員工合法薪酬、自籌資金以及控股股東提供的資金墊付。其中，控股股東為執(zhí)行董事長兼總裁朱榮斌提供的墊付資金額為其參與持股計(jì)劃資金總額的40%；為其他參加對象提供的墊付資金額為其參與持股計(jì)劃資金總額的60%。

??同時，陽光城本期員工持股計(jì)劃擬預(yù)留2400萬份作為預(yù)留份額，占本期持股計(jì)劃份額總數(shù)的30%。預(yù)留份額暫由公司控股股東陽光集團(tuán)出資并代為持有。

??資料顯示，陽光城本期員工持股計(jì)劃股票來源，為通過大宗交易方式受讓公司第二大股東上海嘉聞擬減持的部分股票。

??9月9日，上海嘉聞已通過大宗交易的方式減持其持有的公司41,003,391股無限售流通股股份，占公司總股本的1%。該項(xiàng)大宗交易減持完成后，上海嘉聞持有陽光城659,163,489股股份，占公司總股本的16.08%。

??而在與泰康人壽和泰康養(yǎng)老的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割完成后，上海嘉聞持有陽光城104,453,225股股份，占公司總股本進(jìn)一步下降為2.55%。

??融資背書

??此次引入泰康人壽及泰康養(yǎng)老，除了戰(zhàn)投本身能直接為上市公司帶來發(fā)展資金，林騰蛟看中的還有其為陽光城帶來的融資背書。

??今年8月，監(jiān)管部分召開房企座談會，為房企融資劃定“三條紅線”：剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率大于70%；凈負(fù)債率大于100%；現(xiàn)金短債比小于1倍。

??數(shù)據(jù)顯示，2020上半年陽光城剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率77.62%；凈負(fù)債率為115%；現(xiàn)金短債比為1.32。三項(xiàng)指標(biāo)中，僅有一項(xiàng)達(dá)標(biāo)。引入險(xiǎn)資泰康，無疑將為其日后的發(fā)展提供更多資金層面的保障。

??對此，陽光城在公告中亦稱，在本次交易完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老愿意在力所能及的范圍內(nèi)，與上市公司長期合作，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，為拓展上市公司融資渠道、增強(qiáng)上市公司競爭力貢獻(xiàn)自己的力量。

??值得一提的是，在此之前，熟悉的“對賭”協(xié)議曾因引發(fā)行業(yè)廣泛關(guān)注的，是兩年前的華夏幸福和平安。

??2018年7月10日，華夏幸福與平安資管簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者控股股東華夏控股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向平安資管轉(zhuǎn)讓582,124,502股公司股份，占華夏幸?？偣杀镜?9.70%。這筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款當(dāng)時更高達(dá)137.7億元。

??當(dāng)時，華夏幸福也以2017年度歸母凈利潤為基數(shù)做出業(yè)績承諾，2018年度、2019年度、2020年度歸母凈利潤增長率分別不低于30%、65%、105%，即三年分別不低于114.15億元、144.88億元、180億元。

??數(shù)據(jù)顯示，華夏幸福2019年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤為146.12億元，剛好完成約定的業(yè)績承諾。

??另外，如按平安資管當(dāng)時買入華夏幸福的股份數(shù)目計(jì)算，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)為23.655元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)137.7億元。至今年9月9日收盤，華夏幸福股價(jià)16.08元/股，其當(dāng)時入手的該部分股份總市值93.61億元，兩年間，平安資管手握的該部分股票浮虧44億元。

??按照陽光城此次的合作協(xié)議，十年的業(yè)績承諾期相比華夏幸福要長的多，不確定性也更大，陽光城會交出怎樣的答卷？只能交由時間回答。