??退市新規(guī)下，并購(gòu)轉(zhuǎn)型能否挽救即將退市的命運(yùn)？存活多年的老牌“殼股”綠景控股正以身試行。

??4月8日晚，綠景控股股份有限公司（綠景控股000502.SZ）公告稱，在當(dāng)天召開(kāi)的2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，包括公司重大資產(chǎn)重組方案在內(nèi)的多個(gè)議案均在股東大會(huì)上獲得通過(guò)。

??半個(gè)多月前，為了化解退市風(fēng)險(xiǎn)，綠景控股發(fā)起了資產(chǎn)重組計(jì)劃，以圖自救。公司擬以7650萬(wàn)元收購(gòu)三河雅力信息技術(shù)有限公司（下稱“三河雅力”）51%的股份。資料顯示，三河雅力主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，主要為客戶提供機(jī)柜出租等服務(wù)。

??這項(xiàng)收購(gòu)引發(fā)了行業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑，也引來(lái)了深交所的問(wèn)詢函以及中證中小投資者服務(wù)中心下發(fā)的《股東質(zhì)詢建議函》。兩份函的問(wèn)題均指向兩個(gè)可疑之處：一、綠景控股收購(gòu)三河雅力的資金來(lái)源；二、三河雅力作為標(biāo)的質(zhì)地，對(duì)于綠景控股轉(zhuǎn)型有何意義。

??面對(duì)問(wèn)詢，綠景控股選擇延期回復(fù)，4月2日，回復(fù)公告發(fā)出后，綠景控股的股價(jià)在當(dāng)日沖高后一路下行，截至4月8日收于6.13元。相比今年的最高點(diǎn)，幾乎已跌去了一半。

??這項(xiàng)收購(gòu)能否成為綠景控股改運(yùn)的關(guān)鍵棋？

??一位國(guó)內(nèi)上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者：“新退市制度下，能否注入新業(yè)務(wù)逆天改命，還不能下定論，但目前來(lái)看，成功幾率不大。”

??廣州一位本土房企創(chuàng)始人盧強(qiáng)則認(rèn)為：重組概念在短期內(nèi)可以刺激股價(jià)，但靠這步棋翻盤卻不大可能，退市新規(guī)下，借殼上市并不吃香，未來(lái)殼資源的價(jià)值也會(huì)貶值，此番操作的意義未必是?！皻ぁ?。

??疑點(diǎn)重生的收購(gòu)

??是否為了保“殼”姑且不論，在綠景控股的回復(fù)函中，表達(dá)了對(duì)這宗并購(gòu)寄予的愿景。

??公告稱：三河雅力處于IDC產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)具有長(zhǎng)期業(yè)務(wù)增長(zhǎng)潛力，若上述收購(gòu)順利完成，綠景控股將新增互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，從而有效拓寬盈利來(lái)源，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

??但這宗收購(gòu)仍疑點(diǎn)頗多，在綠景控股的回復(fù)函中或許可以窺探些許端倪。

??首先是收購(gòu)資金來(lái)源問(wèn)題，這筆交易需要綠景控股拿出1.12億元的現(xiàn)金，但截至2020年9月底，綠景控股貨幣資金余額僅余6115.02萬(wàn)元。

??對(duì)此，綠景控股解釋稱已向廣州銀行提交了7000萬(wàn)元貸款申請(qǐng)，并已取得廣州銀行出具的《貸款意向書(shū)》。

??其次是股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}。據(jù)《股東質(zhì)詢建議函》顯示：2019年12月11日，三河雅力的控股公司盤古數(shù)據(jù)曾與金煊投資簽署《最高額股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議》，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔(dān)保，盤古數(shù)據(jù)以其持有的三河雅力100%股權(quán)向金煊投資提供質(zhì)押擔(dān)保。同時(shí)，三河雅力與金煊投資簽署《動(dòng)產(chǎn)抵押擔(dān)保協(xié)議》，將原值共計(jì)9104.39萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備抵押給金煊投資，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔(dān)保。截至報(bào)告書(shū)簽署日，三河雅力的股權(quán)質(zhì)押尚未被解除，其主要機(jī)器設(shè)備仍處于抵押狀態(tài)。

??對(duì)此，綠景控股回復(fù)稱：在2021年4月8日，審議本次重組方案的股東大會(huì)召開(kāi)前，三河雅力股權(quán)及資產(chǎn)的全部權(quán)利限制已解除。

??對(duì)于三河雅力客戶僅有中國(guó)聯(lián)通河北分公司一家的問(wèn)題。綠景控股如是解釋：截至2020年末，三河雅力機(jī)柜出租率為92.44%。而中國(guó)聯(lián)通的機(jī)柜需求量仍在增加，三河雅力現(xiàn)有的機(jī)柜尚不能滿足中國(guó)聯(lián)通的需求，目前無(wú)需開(kāi)拓其他客戶。

??盡管對(duì)于股東質(zhì)疑問(wèn)題做出了解答，但無(wú)法掩飾的是三河雅力自身盈利難的問(wèn)題。

??財(cái)報(bào)顯示，三河雅力2020年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入4397.22萬(wàn)元，按照收益法評(píng)估，三河雅力2020年12月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅429.56萬(wàn)元。從利潤(rùn)率來(lái)看，三河雅力2018年、2019年、2020年1-11月毛利率分別為-174.27%、6.31%、19.62%，同行業(yè)公司萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)、世紀(jì)互聯(lián)、數(shù)據(jù)港2020年1-11月毛利率分別為27.28%、22.46%、43.39%，相差甚遠(yuǎn)。

??“殼”的一生

??回顧綠景控股的發(fā)展歷程，幾乎完美演繹了一個(gè)“殼”的一生。

??綠景控股前身是?？谛履茉从邢薰?，最早是生產(chǎn)新型燃料、爐具的企業(yè)，1991年改制為股份有限公司，在海南房地產(chǎn)熱潮下涉足地產(chǎn)，1992年，以瓊能源A的股票簡(jiǎn)稱在深圳證券交易所上市。6年后公司創(chuàng)始人陳宇光等以約4000萬(wàn)元的總價(jià)清倉(cāng)抽身，有香港華潤(rùn)背景的海南潤(rùn)達(dá)入主，完成了歷史上的第一次賣殼。

??此后，瓊能源A便開(kāi)始了顛沛流離的一生。

??瓊能源A的第二個(gè)主人是恒大實(shí)控人許家印。2002年，一直在尋找借殼上市機(jī)會(huì)的恒大，從海南潤(rùn)達(dá)手中接過(guò)了瓊能源A的26.89%股權(quán),“瓊能源A”一度更名為“恒大地產(chǎn)”。但很快許家印發(fā)現(xiàn)，借殼回A無(wú)望，2006年其以7889萬(wàn)元的白菜價(jià)將其轉(zhuǎn)讓給了廣州市天譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：天譽(yù)房地產(chǎn)），同年6月，瓊能源A再次更名為“綠景控股”。

??彼時(shí)，天譽(yù)房地產(chǎn)實(shí)控人余斌在資本市場(chǎng)剛剛嶄露頭角。綠景控股在其手中曾有過(guò)短暫的輝煌。據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2007年?duì)I收一度上漲77.76%至4.43億元，但自2010年開(kāi)始便一路下滑，截至2019年12月31日，全年?duì)I收僅為1631.87萬(wàn)元。

??為了拯救業(yè)績(jī)，余斌曾多次試圖通過(guò)轉(zhuǎn)型，但無(wú)一成功。

??2010年，由于次貸危機(jī)影響，綠景控股做出剝離房地產(chǎn)的決定，同時(shí)購(gòu)入海航集團(tuán)旗下酒店管理類資產(chǎn)，將其置入上市公司，試圖由住宅類房產(chǎn)開(kāi)發(fā)向經(jīng)營(yíng)高端酒店和寫字樓等業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，該重組最終擱淺。

??2014年，綠景控股發(fā)布公告稱：擬募集資金投資于柬埔寨年產(chǎn)400萬(wàn)噸生物質(zhì)能源原料木薯種植及加工產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，但最終未果。

??2015年3月，綠景控股再啟重組，發(fā)布公告稱：擬定增100.54億元在北京、南京等地建設(shè)多家醫(yī)院及醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目。在這期間，余斌將公司最后幾個(gè)項(xiàng)目包括金碧御水山莊等尾盤打折出售。這宗百億定增預(yù)案一改再改，募資額從百億降至67億元，仍難逃失敗的命運(yùn)。

??2020年初，又傳出其意圖收購(gòu)江蘇佳一教育的消息，但最終也不了了之。

??如今的綠景控股缺乏核心業(yè)務(wù)支撐，已宛如一個(gè)空殼。2020年半年報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)收入僅為791.99萬(wàn)元，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-202.35萬(wàn)元。營(yíng)收中97.28%來(lái)源為物業(yè)管理業(yè)務(wù)。

??也就是說(shuō)，如今依靠收取物業(yè)費(fèi)維持經(jīng)營(yíng)，令人唏噓。