??很長一段時間里，房地產(chǎn)在人們眼中都是一個充滿銅臭味的行業(yè)。有一家房企卻有難得的“書香味”。

??鳳凰股份出身“書香門第”，背靠江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，依托文化產(chǎn)業(yè)開發(fā)房地產(chǎn)，在地產(chǎn)圈也是頗為獨特的存在。

??最近，這家房企不太平靜。6月4日，鳳凰股份（600716.SH）發(fā)布公告，董事長、董事汪維宏申請辭去職務(wù)，原因是到齡退休。同日，它還收到另一份辭職報告，董事周建軍也申請辭去董事和董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

??這已是5月以來鳳凰股份收到的第三份辭職報告。五一勞動節(jié)當(dāng)天，鳳凰股份副總經(jīng)理許靛翠因工作變動申請辭去職務(wù)。

??頻繁的人事變動，開始讓外界對這家名不見經(jīng)傳的小房企產(chǎn)生了興趣。雖說鳳凰股份規(guī)模不算大，卻也并非無名之輩，背后故事可不少。

??“扶”不起的地產(chǎn)

??鳳凰股份（全稱“江蘇鳳凰置業(yè)投資股份有限公司”）的發(fā)展，自然離不開股東鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的“扶持”。

??背靠鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)這棵大樹，鳳凰股份在融資、信用擔(dān)保、經(jīng)營資金等方面均獲得了支持。

??在資金支持上，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)尤為慷慨。早在2009年資產(chǎn)重組時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)承諾對鳳凰股份子公司鳳凰置業(yè)提供6.76億元借款；不僅一年內(nèi)借款免息，且在借款對應(yīng)項目開發(fā)完成前，鳳凰置業(yè)可根據(jù)項目運作情況靈活選擇還款時間、金額等方式。

??彼時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)還承諾，今后鳳凰置業(yè)增加新的土儲需鳳凰集團(tuán)資金支持時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)可通過認(rèn)購股份或提供不高于銀行同期貸款利率的借款等方式繼續(xù)向鳳凰置業(yè)提供支持。

??直到現(xiàn)在，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)每年還為鳳凰股份提供30億元的借款額度授信。2020年，鳳凰股份整體平均融資成本僅4.65%，在全國上市房企中排前十。

??鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)旗下鳳凰傳媒與鳳凰置業(yè)還在合肥、鎮(zhèn)江、泰興等多地聯(lián)合拿地，由鳳凰置業(yè)為鳳凰傳媒代建鳳凰文化廣場MALL。

??但即使有鳳凰出版集團(tuán)做后盾，鳳凰股份的業(yè)績也難言樂觀。2020年，鳳凰股份營收8.94億元，同比下降31.31%，創(chuàng)五年來新低；凈利潤也連續(xù)三年下滑，錄得5751.48萬元，同比下降32.24%。

??鳳凰股份將營收下滑的原因歸結(jié)為“除蘇州寫字樓剩余樓盤整體銷售外，受疫情影響其他樓盤去化難”。

??但疫情并非是業(yè)績下滑的根本原因，事實上，去化難是鳳凰股份的“痼疾”。

??早在2019年半年報公布后，鳳凰股份就收到上交所的問詢函，其中第一個問題就是存貨去化問題。直到2021年，公司的主要任務(wù)依然是去庫存。

??2020年，除蘇州寫字樓項目徹底清盤外，宜興項目、泰興、鎮(zhèn)江等項目銷售均不樂觀。

??住宅方面，由于泰興等住宅項目去化緩慢，2020年住宅銷售量比上年減少83.08%，截至當(dāng)年末住宅庫存量比上年增加144.37%；商業(yè)產(chǎn)品銷售量也比上年減少92.79%，庫存量比上年增加2.75%。

??究其原因，去化難的原因主要還在于鳳凰股份房地產(chǎn)庫存中辦公樓庫存占比高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)失衡，且多位于三四線城市。

??截止2020年末，合肥項目尚有在售辦公樓 7.06 萬平方米，車位 1033 個；鎮(zhèn)江項目住宅下底層商業(yè)面積 0.63 萬平方米，南通項目辦公庫存 208 套，計2.61萬平方米；鹽城鳳凰文化廣場公寓、商業(yè)共計7.5萬平方米。

??高庫存無疑使鳳凰股份資金承壓。

??去年，因資金需求，鳳凰股份全資子公司鳳凰置業(yè)先是減持3298.82萬股南京證券A股股票，減持總金額為5.67億元；后出售1.05億份華夏證券ETF份額，成交金額1.33億元。

??作為中小型房企，鳳凰股份轉(zhuǎn)型尤為迫切，它開始探索養(yǎng)老地產(chǎn)，宜興鳳凰怡然居項目即為其進(jìn)軍養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的試點項目，但也面臨資金投入大、回報周期長，缺乏養(yǎng)老地產(chǎn)經(jīng)驗等風(fēng)險。

??出身“書香門第”

??在文化領(lǐng)域，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的名號確實響當(dāng)當(dāng)，官方稱“是中國規(guī)模最大、實力最強(qiáng)的出版產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”。產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域包括出版、發(fā)行、影視、藝術(shù)品經(jīng)營等板塊，旗下有鳳凰傳媒、鳳凰股份兩家上市公司。

??2005年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)以3.3億元底價摘得南京鼓樓區(qū)中央路401號南汽南地塊土地使用權(quán)，土地面積4.07萬平方米。同年，江蘇鳳凰置業(yè)有限公司（后稱“鳳凰置業(yè)”）注冊成立；兩年后，該地塊項目被命名為“鳳凰和鳴苑”，開工建設(shè)。

??之后4年，鳳凰置業(yè)又先后摘得南京地鐵所街地塊、蘇州地塊、南京曹后村地塊，開發(fā)了鳳凰和熙苑、蘇州鳳凰國際書城等項目。

??直到2009年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)和耀華集團(tuán)就秦皇島耀華玻璃重大資產(chǎn)重組方案，獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，鳳凰置業(yè)成功借“耀華玻璃”殼上市。目前，鳳凰置業(yè)為上市公司鳳凰股份全資子公司。

??鳳凰股份注冊資本9.36億元，主要開發(fā)中小戶型普通住宅，同時涵蓋文化MALL綜合體，業(yè)務(wù)集中于江蘇和安徽。

??它有十位股東，大股東鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持股52%，建信基金-工商銀行-上海國鑫投資發(fā)展有限公司持股0.69%，剩下股份均在其余8名自然人股東手中。實際控制人是江蘇省人民政府。

??從書香中培育出來的房企，自然少不了文化氣息。據(jù)悉，目前已建成和在開發(fā)項目有12個，開發(fā)總建筑面積約260萬平方米。除鳳凰和鳴等“和”系列項目外，蘇州、南通、合肥、鎮(zhèn)江、泰興等地建設(shè)的鳳凰文化廣場占了“半壁江山”。

??鳳凰股份稱，“將國有文化企業(yè)的優(yōu)勢引入地產(chǎn)領(lǐng)域，結(jié)合文化產(chǎn)業(yè)開發(fā)房地產(chǎn)，打造文化地產(chǎn)品牌。”

??“求娶”江蘇銀行不得

??鳳凰股份與鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)、江蘇銀行之間有一段“曖昧”往事，牽纏至今。

??早在2014年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)就有意將其持有的江蘇銀行8.9億股份注入鳳凰股份。據(jù)悉，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)為江蘇銀行第二大股東。

??2016年8月，江蘇銀行在上海證交所正式掛牌，根據(jù)承諾，至股票上市之日起36個月內(nèi)，鳳凰集團(tuán)持有的江蘇銀行股權(quán)將處于鎖定狀態(tài)。

??此后，鳳凰集團(tuán)又在2018年8月24日至2019年3月14日增持江蘇銀行股票，按法律規(guī)定自2019年3月15日起6個月內(nèi)，鳳凰集團(tuán)不得減持江蘇銀行股票。

??也就是說，自2016年江蘇銀行上市至2019年9月14日，鳳凰集團(tuán)所持有的江蘇銀行股份一直未解鎖，無法操作。

??有意思的是，股份還未解鎖，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)就“變卦”了，當(dāng)初許出的承諾，似乎不想兌現(xiàn)了。

??鳳凰股份三度就江蘇銀行股權(quán)注入安排及方案進(jìn)展情況請示鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，均遭婉拒。

??2019年3月，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)回復(fù)鳳凰股份，“按目前市場股票價格計算，集團(tuán)所持江蘇銀行股權(quán)市值已達(dá) 60 多億元，按照目前的政策環(huán)境和鳳凰股份的財務(wù)狀況，如果在鎖定期間屆滿后，通過鳳凰股份購買或向集團(tuán)定向增發(fā)的方式注入江蘇銀行股權(quán)都會面臨著很大障礙?！?/p>

??第二年4月，鳳凰股份就江蘇銀行股權(quán)注入替代性方案進(jìn)展情況請示鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)稱“積極尋找可替代方案”。今年3月，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)再次回復(fù)“相關(guān)替代方案的可行性論證正在進(jìn)行中”。

??鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)給出的答復(fù)其實頗具誠意，洋洋灑灑說了一通。不過仔細(xì)觀察會發(fā)現(xiàn)，數(shù)次答復(fù)均提到一句話，“根據(jù)目前你司的財務(wù)現(xiàn)狀和金融監(jiān)管政策，我集團(tuán)將所持江蘇銀行股權(quán)注入你司存在障礙?！?/p>

??簡而言之，就是“貴司缺錢”。

??鐵管巷股權(quán)迷云

??南京新街口商圈，歷來有著“中華第一商圈”之稱，故事始于這里。

??2005年9月，南京市國土資源局出讓新街口商圈里的東鐵管巷A、C地塊，上海一家名為“泰龍房地產(chǎn)發(fā)展有限公司”（下稱“泰龍”）的房企以5.2億元底價競得。據(jù)悉，這兩宗地塊面積合計1.8萬平方米，規(guī)劃用途均為商業(yè)、辦公、金融、酒店式公寓。

??次月，泰龍引入了鳳凰置業(yè)。前者出資9000萬元，后者出資1000萬元，共同組建南京龍鳳投資置業(yè)有限公司（下稱“龍鳳置業(yè)”）。

??鐵冠巷A、C地塊受讓方由泰龍變更為龍鳳置業(yè)，并約定5.2億元的土地出讓金由泰龍籌資解決，鳳凰置業(yè)予以配合。未料正是這次合作，在15年后引發(fā)了一場股權(quán)紛爭。

??因泰龍資金出現(xiàn)困難，龍鳳置業(yè)的股東開始變得撲朔迷離。

??2007年2月，龍鳳置業(yè)注冊資本增至1.01億元，由泰龍繳納，至此泰龍持有龍鳳置業(yè)9100萬元股權(quán)，占比90.1%，鳳凰置業(yè)占股9.9%。

??數(shù)日后，泰龍將其持有的所有股權(quán)以股權(quán)信托方式交給重慶國際信托投資有限公司（下稱“重慶國投”）持有。

??緊接著，龍鳳置業(yè)再度增資3億元，由重慶潤源基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（下稱“潤源公司”）實繳。這次增資后，鳳凰置業(yè)、潤源公司、重慶國投各持有龍鳳置業(yè)股份1000萬元、3億元、9100萬元，占比分別為2.5%、74.81%、22.69%。

??2008年4月，潤源公司與泰龍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的龍鳳置業(yè)74.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰龍，價款為5.1億元。

??然而，龍鳳置業(yè)的股權(quán)并未順利交接。泰龍違約了，它沒能在約定時間內(nèi)將價款足額支付給潤源公司。潤源公司為此走上了仲裁的道路，且持續(xù)了兩年多。

??直到2010年6月，鳳凰置業(yè)替泰龍接下了這個攤子。鳳凰置業(yè)以6.5億元從潤源公司手中買下了其持有的龍鳳置業(yè)股權(quán)，至此，鳳凰置業(yè)持有龍鳳置業(yè)的股權(quán)達(dá)77.31%。

??由于前期泰龍墊付了1.83億元土地出讓金，龍鳳置業(yè)理應(yīng)歸還，同時支付9700萬元財務(wù)費用，合計2.8萬元。后龍鳳置業(yè)向泰龍預(yù)付了2.3億元，直接沖抵了這筆資金。

??2010年10月26日，泰龍、鳳凰置業(yè)、龍鳳置業(yè)、重慶國投再次簽訂協(xié)議，其中約定，鑒于泰龍公司已收回在案涉項目地塊上的投資2.8億元，如項目地塊被政府收回，則龍鳳置業(yè)向泰龍支付的上述財務(wù)費用9700萬元直接沖抵其對龍鳳公司的出資9100萬元，泰龍在龍鳳的所有權(quán)益即告喪失，龍鳳公司所有損益皆由鳳凰公司獨家承擔(dān)和享有。

??兩年后，龍鳳公司工商登記股東重慶國投變更為泰龍。至此，龍鳳置業(yè)工商登記的股東有兩名，分別為：鳳凰置業(yè)，實繳出資額3.1億元；泰龍，實繳出資額9100萬元。

??但不知為何，鳳凰置業(yè)獲得了東鐵管巷A、C兩宗地，卻一直未開發(fā)，直到2017年被列入南京市閑置土地名錄并收回。

??此時，鳳凰置業(yè)卻與泰龍因龍鳳置業(yè)股東資格發(fā)生糾紛。2019年，鳳凰置業(yè)將龍鳳置業(yè)、泰龍訴至法院，要求確認(rèn)鳳凰置業(yè)為龍鳳置業(yè)唯一股東。從一審到二審，直到今年3月，這起案子才落幕，鳳凰置業(yè)的訴求得到了法院支持。

??在東鐵管巷這宗土地上，鳳凰置業(yè)的投資也不算虧。地塊收回后，南京市秦淮區(qū)人民政府向龍鳳置地補償了23.22億元。