??向股東出售5個項目，亞證地產(chǎn)不僅沒拿到錢，還“倒貼”了近1億港元。

??6月23日，天安(HK:00028)和亞證地產(chǎn)(HK:00271)聯(lián)合公布，天安擬以10.8億港元向亞證地產(chǎn)收購丹楓集團(tuán)。

??其中，天安為亞證地產(chǎn)控股股東，持有公司74.98%股權(quán)，丹楓集團(tuán)為亞證地產(chǎn)全資子公司。

??換言之，該筆交易是亞證地產(chǎn)向控股股東出售資產(chǎn)，出售完成后，天安在丹楓集團(tuán)聯(lián)營公司中的實際權(quán)益將增加。

??收購丹楓集團(tuán)，天安意在持有亞證地產(chǎn)在香港的合資項目，而作為交易對方的亞證地產(chǎn)表面上獲得了一筆巨額收入，但這筆收入?yún)s沒有真正流入亞證地產(chǎn)的口袋。

??轉(zhuǎn)移“爛攤子”

??天安的目的是接盤亞證地產(chǎn)在香港的合聯(lián)營公司，所以亞證地產(chǎn)需在交易前，完成對丹楓集團(tuán)的重組。所謂的重組，就是剔除丹楓集團(tuán)全資控股公司，僅保留合聯(lián)營公司。

??目前，丹楓集團(tuán)旗下的香港合聯(lián)營公司包括邦祺有限公司、上貴投資有限公司、Zeta Estates Limited、Mightyton Property Management Limited、The Redhill Peninsula Club Limited、浩博投資有限公司、建唐置業(yè)有限公司。

??這些合聯(lián)營公司一共持有5個項目，分別位于鴨脷洲的港灣工貿(mào)中心；鴨脷洲的海灣工貿(mào)中心；大潭的紅山半島第一至四期；灣仔的帝后商業(yè)中心和油塘的華順工業(yè)大廈。 五個項目總建筑面積約為135.9萬平方呎，其中，丹楓集團(tuán)應(yīng)占總建筑面積約為48萬平方呎。據(jù)了解，上述物業(yè)于1979年至1992年期間建成后，亞證地產(chǎn)對其投資并持有。

??截止2020年12月31日，丹楓集團(tuán)的權(quán)益約占亞證地產(chǎn)凈資產(chǎn)的58.8%。亞證地產(chǎn)選擇出售丹楓集團(tuán)，這背后與公司的經(jīng)營狀況有很大關(guān)系。

??2020年，丹楓集團(tuán)虧損7063.1萬港元，而根據(jù)年報顯示，亞證地產(chǎn)同期的凈虧損5665萬港元?？梢?，丹楓集團(tuán)已經(jīng)嚴(yán)重影響了公司經(jīng)營。

??由于亞證地產(chǎn)并未持有丹楓集團(tuán)聯(lián)營公司的控制性股權(quán)，在出售限制之下，亞證地產(chǎn)選擇了將丹楓集團(tuán)交由股東經(jīng)營。

??公告中亦指出，亞證地產(chǎn)所持丹楓集團(tuán)的權(quán)益僅占天安2020年凈資產(chǎn)約10%，天安的物業(yè)持有能力較亞證地產(chǎn)強(qiáng)，收購一事有助于讓丹楓集團(tuán)所持物業(yè)權(quán)益的收益最大化。

??10.8億成泡沫

??一般來講，股東接盤是對子公司的扶持，是一種變相的 “輸血”。但這筆交易卻沒走尋常路，事實上，10.8億港元的收購款并沒有進(jìn)入亞證地產(chǎn)的口袋。

??完成交易后，亞證地產(chǎn)將以收購所得款及2020年度可分配溢利用于宣派0.95港元/股的特別股息。

??據(jù)了解，天安入主亞證地產(chǎn)的時間是在2016年，入主后，天安對亞證地產(chǎn)的財務(wù)狀況及營運進(jìn)行審查并為亞證地產(chǎn)制定其長期投資策略。

??自2017年起至今，亞證地產(chǎn)已向股東分派合共每股0.875港元的股息，較彼時2.75港元的收購價，回報率約為31.8%。

??然而，鑒于亞證地產(chǎn)2020年的經(jīng)營狀況，董事會本是打算將主要現(xiàn)金資源用于亞證地產(chǎn)的營運，2020年派發(fā)股息20港仙/股。

??但伴隨著收購事宜，天安建議亞證地產(chǎn)派發(fā)特別股息，并且派息金額竟然高于2017至今的累計數(shù)額。

??根據(jù)二級市場情況來看，公告當(dāng)日，亞證地產(chǎn)報收于1.26港元/股，0.95港元/股的特別股息相當(dāng)于公告日股價75%，而亞證地產(chǎn)過去60個交易日的股價則約為1.22港元，特別股息相當(dāng)于亞證地產(chǎn)過去60個交易日股價的78%。

??如上所述，天安為亞證地產(chǎn)控股股東，其持有的股數(shù)約為9.3億股，若按照0.95港元/股派息，則約有8.835億港元將流入天安的口袋，約占此次交易總金額82%。

??換言之，天安拿到了5個項目，代價只用了1.944億港元。 而亞證地產(chǎn)目前總股本為12.41億股，派息總額將達(dá)到11.79億港元，這筆10.8億港元的收購款不僅不足以支付股息，還要“倒貼”約1億港元。

??10.8億港元的款項對亞證地產(chǎn)意味著什么？回顧公司經(jīng)營數(shù)據(jù)， 在疫情影響之下，2020年亞證地產(chǎn)經(jīng)營遭遇重創(chuàng)，營收5125.1萬元，同比下降8.38%，凈虧損5665萬元，同比下降197.65%。10.8億港元的收購價相當(dāng)于亞證地產(chǎn)2020年營收的21倍。

??隨著派息完成，10.8億港元與亞證地產(chǎn)擦身而過，高額收入化為“泡沫”。