??去年，安徽“地產(chǎn)一哥”文一地產(chǎn)與投行密切接觸，籌備赴港上市的傳聞，在地產(chǎn)圈內(nèi)瘋傳。

??時(shí)間一晃，一年多過去。表面上，文一地產(chǎn)上市的消息漸漸淡出；暗地里，它卻悄然搭建好了赴港上市的股權(quán)架構(gòu)。

??在這場上市計(jì)劃中，文一地產(chǎn)玩了一把“障眼法”，主角不是文一地產(chǎn)有限公司，而是于2013年成立的安徽省文一投資控股集團(tuán)蜀山置業(yè)有限公司（簡稱“文一蜀山置業(yè)”）。

??沒有在文一地產(chǎn)原有“殼”改制的原因在于，周文育或許想讓上市裝入更加“干凈”的資產(chǎn)，他把好的資產(chǎn)裝入新主體，把不良資產(chǎn)留在文一地產(chǎn)。如同貝殼上市，左暉基本把鏈家母公司的資產(chǎn)全部搬空了。

??眼下，在還未踏入資本市場之前，周文育對于資金尤為渴求。前腳，文一剛完成資產(chǎn)大騰挪、搭建上市架構(gòu)；后腳，它又開始進(jìn)行瘋狂的股權(quán)質(zhì)押。

??6月24日，文一蜀山置業(yè)在短短一天時(shí)間內(nèi)集中質(zhì)押了12家子公司，質(zhì)權(quán)人均為四大AMC(不良資產(chǎn)管理)之一的中國信達(dá)安徽分公司，股權(quán)數(shù)額共計(jì)3.2億元。

??上市“障眼法”

??文一地產(chǎn)的上市野心或從2019年便已開始醞釀。當(dāng)年9月，文一地產(chǎn)設(shè)立上?？偛?，形成“合肥、上?！钡碾p總部運(yùn)營格局；另一邊，文一地產(chǎn)將旗下數(shù)十家地產(chǎn)子公司陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給文一蜀山置業(yè)。

??去年12月，文一地產(chǎn)將其持有文一蜀山置業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至安徽省文航企業(yè)管理有限公司名下，兩家公司再無隸屬關(guān)聯(lián)。轉(zhuǎn)讓完成后，文航企業(yè)管理成為文一蜀山置業(yè)股權(quán)的全資控股股東。

??向上穿透可知，文航企業(yè)管理成立于2020年4月，由文一領(lǐng)航置業(yè)有限公司100%持股。而文一領(lǐng)航置業(yè)早在2019年11月就已注冊成立，是一家香港私人股份有限公司。

??自此，一個(gè)可以用于赴港上市的股權(quán)架構(gòu)搭建完成。

??截至目前，文一蜀山置業(yè)旗下61家子公司均來自文一地產(chǎn)有限公司，且絕大多數(shù)為地產(chǎn)公司。相較之下，文一地產(chǎn)剩下的控股子公司主要為文一科技相關(guān)的零售制造業(yè)類子公司、部分租賃商業(yè)服務(wù)子公司，以及僅剩的4家間接控股的地產(chǎn)子公司。

??為何大費(fèi)周章進(jìn)行鏡像移動(dòng)搭建上市框架，而不是直接在文一地產(chǎn)上搭建？

??一則，文一地產(chǎn)成立于2004年，過久的經(jīng)營歷史，文一地產(chǎn)身上背負(fù)有太多訴訟。據(jù)企查查顯示，該企業(yè)歷史被起訴超過156次。相較于文一地產(chǎn)，文一蜀山置業(yè)則是一個(gè)相對干凈的“殼”

??此前，左暉用貝殼取代鏈家，搭建上市公司框架，未嘗沒有這一方面原因。

??此外，文一地產(chǎn)旗下實(shí)際控股一家上市公司，若直接將文一地產(chǎn)包括進(jìn)上市框架里，就造成了上市公司“疊羅漢”的復(fù)雜情況。

??這并不是文一地產(chǎn)第一次尋求上市了。

??時(shí)間回到2016年6月，文一地產(chǎn)曾通過股權(quán)收購方式，成為A股上市公司中發(fā)科技（600520.SH）的實(shí)際控制人，為進(jìn)軍資本市場鋪展道路，后來該公司更名“文一科技”。此舉在當(dāng)時(shí)被解讀為欲“借殼上市”。

??不過，此后文一地產(chǎn)并未將地產(chǎn)資產(chǎn)注入該上市公司。文一科技的主營業(yè)務(wù)為模具、LED支架、精密備件、門窗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其總市值也從2016年復(fù)牌時(shí)的28.47億元，跌去近6成至目前的13.48億元。

??文一科技成“提款機(jī)”

??盡管文一地產(chǎn)“借殼”上市失敗，但并不妨礙它將手“伸進(jìn)”上市公司，頻繁質(zhì)押文一科技為地產(chǎn)項(xiàng)目募資。

??在股權(quán)上，文一地產(chǎn)隔著多層股權(quán)架構(gòu)，實(shí)際控股文一科技超27%的股權(quán)。據(jù)樂居財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，文一科技曾36次被質(zhì)押，用作房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)融資。2020年以前，質(zhì)權(quán)人主要為光大信托；2020年以后，質(zhì)權(quán)人變成四大AMC之一的中國信達(dá)。

??例如，2019年12月，安徽省文一投資控股集團(tuán)濱城置業(yè)有限公司因開發(fā)建設(shè)“文一豪門金地”房地產(chǎn)項(xiàng)目，向中國信達(dá)安徽分公司貸款2.5億元。彼時(shí)，文一地產(chǎn)控股的三佳集團(tuán)、瑞真商業(yè)及文一資產(chǎn)為此質(zhì)押了其持有上市公司的全部股份，用于質(zhì)押擔(dān)保。

??截至2020年底，文一地產(chǎn)控股的三佳集團(tuán)、瑞真商業(yè)及文一資產(chǎn)仍質(zhì)押了文一科技3391萬股，占其所持股份的79%。

??此外，據(jù)文一科技2020年報(bào)顯示，其還有879.7萬元來自實(shí)際控制人文一地產(chǎn)旗下地產(chǎn)公司的應(yīng)收賬款。

??進(jìn)入 2021年，文一地產(chǎn)的拿地動(dòng)作變得活躍起來。過去半年里，它分別以總價(jià)5.51億元、4.54億元、7.38億元競得合肥市蜀山區(qū)、肥東縣、新站高新區(qū)三宗地塊，拿地頻率、力度遠(yuǎn)高于過去幾年。

??大手筆拿地的同時(shí)，文一地產(chǎn)對于資金的渴求也不言而喻。對于非上市房企而言，傳統(tǒng)的融資方式——股權(quán)質(zhì)押、銀行信托募資等，自然成為文一地產(chǎn)的主要融資渠道。

??伴隨著頻繁的股權(quán)騰挪動(dòng)態(tài)，文一地產(chǎn)還有密集的股權(quán)質(zhì)押動(dòng)態(tài)。樂居財(cái)經(jīng)查詢得知，自2020年以來，文一蜀山置業(yè)將旗下子公司進(jìn)行了26次有效股權(quán)質(zhì)押，共計(jì)出質(zhì)股權(quán)數(shù)額達(dá)7.585億元。

??文一不僅向中泰信托、民生信托、中建投信托等信托公司大筆質(zhì)押股權(quán)，它還熱衷于向AMC借錢，例如華融資管、中國信達(dá)。

??除此之外，安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司也常常作為文一蜀山置業(yè)的質(zhì)權(quán)人，先后累計(jì)輸血1.1億元。

??穿透可知，中安金融成立于2017年6月，注冊資本40億元，由安徽省投資集團(tuán)控股、中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展和安徽新力金融（600318.SH）分別持股77.5%、12.5%和10%，最終受益人為安徽國資委，持股77.6129%?？梢姡谌谫Y方面，文一蜀山置業(yè)抱上了國資委的“大腿”。

??開篇提到的6月24日，文一蜀山置業(yè)密集將旗下12家企業(yè)質(zhì)押、融資3.2億元。其中，有10家公司是“孿生”公司，包括瑞溪商業(yè)管理、瑞度商業(yè)管理、瑞觀商業(yè)管理、瑞陽商業(yè)管理、瑞乾商業(yè)管理、瑞品商業(yè)管理、瑞仕商業(yè)管理、瑞津商業(yè)管理、瑞塘商業(yè)管理、瑞頤商業(yè)管理。

??它們不僅名字類似，幾乎于同一時(shí)間段成立（2016年4月－11月），注冊資本均為2000萬元，由文一蜀山置業(yè)100%持股，且公司旗下均未出現(xiàn)對外投資公司，好似“空殼”企業(yè)。

??不免讓人產(chǎn)生聯(lián)想的是，這10家企業(yè)作用之一或?yàn)槲囊皇裆街脴I(yè)的“輸血”工具。

??IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析認(rèn)為，房企往往為了給自身融資作增信措施，或者給自身的騰挪創(chuàng)造空間而設(shè)立多家具備獨(dú)立法人資格的關(guān)聯(lián)或非關(guān)聯(lián)企業(yè)。

??很顯然，文一蜀山置業(yè)設(shè)立這10家子公司，就是為了融資方便，好為其它項(xiàng)目公司融資時(shí)提供擔(dān)保或者作股權(quán)抵押。當(dāng)然，這些“殼”公司還有其他的用處，比如做拍地馬甲，以提升拍地成功率。

??把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給高齡母親？

??文一地產(chǎn)的創(chuàng)始人為周文育，但據(jù)樂居財(cái)經(jīng)獲悉，目前文一地產(chǎn)有限公司由周文育母親羅其芳持股99%，周文育僅持股1%。

??不僅局限于文一地產(chǎn)，在文一系眾多公司里，共有18家公司頻繁出現(xiàn)羅其芳、周文育各持股99%和1%的現(xiàn)象，例如文一投資控股有限公司、安徽一文置業(yè)有限公司、文一投資控股有限公司、安徽文一籃球俱樂部有限公司、安徽省文一一品宴餐飲管理有限公司等。

??將大部分股權(quán)交由母親，是出自周文育的孝順？

??實(shí)則不然，柏文喜分析稱，這種行為的考量是，在一些高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域內(nèi)，為了避免大股東的法律風(fēng)險(xiǎn)而讓自己母親持大股；一旦出險(xiǎn)，兒子則可以不承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任、不會(huì)成為失信人等被限制民事行為能力，可以繼續(xù)從事經(jīng)營活動(dòng)，而法律對于追究高齡人士責(zé)任會(huì)有一些例外。

??以安徽省文一建筑安裝有限公司為例，羅其芳、周文育各持股99%和1%，該公司目前已被法院列為失信被執(zhí)行企業(yè)，股東是有可能被限制高消費(fèi)的。

??此外，也不排除財(cái)務(wù)與稅收層面上的考慮，比如，以職位消費(fèi)的名義來更加方便地安排母親的各種生活與社交費(fèi)用等，這要比單純的領(lǐng)取工資和分紅節(jié)省很多稅收。

??而今，周文育已近花甲之年，文一地產(chǎn)若赴港上市，股權(quán)架構(gòu)上會(huì)否名副其實(shí)？

??2004年，40歲的周文育走到了人生的十字路口。

??當(dāng)時(shí)，任職安徽省電信局的處級干部的周文育正處于職業(yè)瓶頸期，認(rèn)為自己此前干得好，很重要原因是趕上了通信大發(fā)展的好時(shí)機(jī)。但時(shí)機(jī)一過，很難找到以前的意氣風(fēng)發(fā)。

??直到看到一則廢棄廠房轉(zhuǎn)讓信息后，他便揣著兜里的30多萬元再加上四處籌借來的1000多萬元，選擇“下?！保闪不杖鹛┲脴I(yè)有限公司（文一地產(chǎn)前身）。

??幾個(gè)月后，這個(gè)廢棄的廠房以一個(gè)全新的名稱——瑞泰城市家園，在合肥面世。

??隨后幾年里，文一地產(chǎn)（原為“瑞泰”）在房地產(chǎn)之外，還先后成立了廣告、房屋代理銷售、建筑安裝、建材，以及物業(yè)、勞務(wù)、工貿(mào)、酒店等多個(gè)子公司。2007年5月，安徽文一投資集團(tuán)也正式成立。

??到2008年，文一地產(chǎn)已經(jīng)初具規(guī)模，旗下有5個(gè)樓盤、10個(gè)子公司、員工近百人。但隨著金融危機(jī)襲來，中國房地產(chǎn)市場一片蕭條，文一集團(tuán)自然也備受打擊。最難的時(shí)候，“在3個(gè)月左右的時(shí)間里，文一地產(chǎn)銷量幾乎為零”。

??彼時(shí)，周文育和公司中高管商量后，通過特價(jià)房和低價(jià)賣給員工等形式迅速回籠資金。在他看來，“企業(yè)的現(xiàn)金流十分關(guān)鍵，即使賣虧一點(diǎn)，總比因失血過多而死去強(qiáng)。”

??以量換價(jià)，加上2009年，合肥房地產(chǎn)市場回暖，文一地產(chǎn)慢慢活了下來，并開始大規(guī)模擴(kuò)張。從2013年到2015年，文一地產(chǎn)在合肥拿地19宗，僅2014年就拿下了10宗地。

??也在這一時(shí)期，文一地產(chǎn)已經(jīng)從名不經(jīng)傳的小企業(yè)躋身為安徽省民營企業(yè)20強(qiáng)。

??再到2016年，乘著合肥房價(jià)上漲的東風(fēng)，文一集團(tuán)迎來了高光時(shí)刻。當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了銷售額暴漲117.6%業(yè)績。樓市的東風(fēng)使得文一對規(guī)模的追逐上更為激進(jìn)。當(dāng)年，它更是以76.89億元拿下濱湖地塊，刷新合肥總價(jià)地王，溢價(jià)率高達(dá)400%。

??據(jù)了解，2016年文一地產(chǎn)花了152億元在合肥拿下8宗地塊，其中奠定了江湖地位，同年，它立下了“2年內(nèi)進(jìn)入并穩(wěn)居全國房企30強(qiáng)，3年內(nèi)進(jìn)入全國20強(qiáng)”的目標(biāo)。

??但市場沒能按照文一地產(chǎn)所預(yù)料的那樣走。2016年10月2日，合肥市政府限購限貸的“三限”政策出臺，樓市步入調(diào)整期。文一地產(chǎn)因高價(jià)拿地，利潤受損，在這股調(diào)控風(fēng)中，迅速跌落。甚至在2017年被傳出資金鏈緊張，之后鮮少出現(xiàn)在土拍市場。

??截止2020年底，文一地產(chǎn)操盤金額101.6億，位列第166位。如今看，距離當(dāng)初周文育立下的目標(biāo)還相當(dāng)遙遠(yuǎn)。