??“股+債”投資模式再次讓廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（600684.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠江股份”）踩空。

??12月16日晚，珠江股份一則訴訟公告引發(fā)關(guān)注。公告稱(chēng)，2017年1月，廣州中僑置業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中僑集團(tuán)”）以5億元轉(zhuǎn)讓安徽中僑中心項(xiàng)目49.29%股權(quán)給珠江股份，并簽下3年業(yè)績(jī)對(duì)賭股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件。

??意外的是，3年期滿(mǎn)，珠江股份不僅面臨業(yè)績(jī)對(duì)賭落空，3.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款也一直未見(jiàn)對(duì)方退還。

??這并非珠江股份首次投資失敗，除了中僑集團(tuán)，其還有多筆資金拆借、委托貸款等債權(quán)投資到期后未獲清償。

??此外，記者注意到，2015年開(kāi)始珠江股份一邊擴(kuò)大自身土地儲(chǔ)備，另一邊則著手研究地產(chǎn)與金融跨行業(yè)整合，認(rèn)為兼并收購(gòu)將成為企業(yè)規(guī)模快速提升的主要途徑，安徽中僑中心項(xiàng)目正是通過(guò)“房地產(chǎn)+金融”的股權(quán)收購(gòu)模式助力其走出廣州市場(chǎng)一大步。

??在2015年股東會(huì)上，時(shí)任珠江實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)的鄭暑平也曾表示，珠江股份有意尋找二線省會(huì)城市機(jī)會(huì)，側(cè)重于收購(gòu)兼并方式。

??“雖然對(duì)賭協(xié)議的好處是可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)自身利益，但其弊端也很明顯，容易導(dǎo)致企業(yè)短視、進(jìn)行非理性經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張等行為。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告訴中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者，近年來(lái)，珠江股份投資失敗頻頻，其“股+債”投資模式非但沒(méi)有讓珠江股份有所收獲，反而付出了巨量資金，導(dǎo)致部分本金利息難以收回，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)負(fù)面影響巨大。

??踩雷中僑集團(tuán)

??梳理事件始末后發(fā)現(xiàn)，珠江股份與中僑集團(tuán)淵源建立在更早之前的2015年，這也是珠江股份搭建起“股+債”投資模式開(kāi)始的那一年。

??2015年，安徽中僑中心項(xiàng)目尚未建成，但“位處政務(wù)區(qū)核心位置”“距離合肥市政府不到100米”“市政府所在行政內(nèi)核唯一商業(yè)綜合體”等標(biāo)識(shí)無(wú)一不在訴說(shuō)著該項(xiàng)目的優(yōu)勢(shì)。公開(kāi)資料顯示，彼時(shí)安徽中僑中心項(xiàng)目還是合肥地標(biāo)級(jí)項(xiàng)目。

??這也是珠江股份看中的地方之一。當(dāng)時(shí)，安徽中僑項(xiàng)目正面臨資金短缺問(wèn)題，珠江股份的出現(xiàn)無(wú)疑解了燃眉之急。很快，雙方合作開(kāi)始。

??2015年8月，珠江股份同意以股權(quán)方式不超過(guò)人民幣5億元價(jià)格向安徽中僑置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽中僑”）進(jìn)行投資，投資年回報(bào)率不低于12%，安徽中僑以土地及在建工程對(duì)此提供抵押擔(dān)保。雙方將共同經(jīng)營(yíng)管理、合作開(kāi)發(fā)安徽中僑所持有的“安徽中僑中心項(xiàng)目”。

??2015年9月29日，珠江股份出資1.03億元對(duì)安徽中僑進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資后持有安徽中僑50.71%股權(quán)，中僑集團(tuán)則持有安徽中僑49.29%股權(quán)。另外，珠江股份投入3.97億元進(jìn)資本公積，中僑集團(tuán)對(duì)安徽中僑借款中的1.5億元轉(zhuǎn)增資本公積。雙方正式開(kāi)始合作開(kāi)發(fā) “安徽中僑中心項(xiàng)目”。

??依托珠江股份的資金支持以及相關(guān)貸款，安徽中僑解決了項(xiàng)目的投入及貸款到期可能的資金周轉(zhuǎn)危機(jī)，項(xiàng)目得以盤(pán)活。在并購(gòu)?fù)瓿傻陌肽旰?，合肥樓價(jià)大漲。

??2016年，珠江股份“房地產(chǎn)+金融”投資模式更加清晰，并提出“收購(gòu)存在歷史遺留或待解決的優(yōu)質(zhì)資源，鞏固核心區(qū)域優(yōu)勢(shì)”新目標(biāo)。

??同年9月30日，珠江股份擬與中僑集團(tuán)簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓中僑集團(tuán)持有的安徽中僑49.29%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣5億元，2017年1月15日雙方簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

??值得注意的是，此次雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一場(chǎng)業(yè)績(jī)對(duì)賭。按照合同約定，協(xié)議簽訂起3年內(nèi)，安徽中僑中心項(xiàng)目銷(xiāo)售業(yè)績(jī)達(dá)到去化率≥80%、已銷(xiāo)售部分的稅后銷(xiāo)售利潤(rùn)率≥40%，才會(huì)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。若合肥中僑中心項(xiàng)目銷(xiāo)售去化率及稅后利潤(rùn)率不及預(yù)期，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，雙方解除本合同，中僑集團(tuán)須15個(gè)工作日內(nèi)退還預(yù)付款3.5億元，并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

??然而，看似是優(yōu)質(zhì)資源的安徽中僑中心項(xiàng)目卻在合肥樓市一片大好時(shí)遇冷。珠江股份2015年年報(bào)顯示，該項(xiàng)目2015年銷(xiāo)售面積為7273平方米，此后的幾年里，除了2016年-2017年，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)翻番，分別銷(xiāo)售17477平方米、15405平方米，往后每年，銷(xiāo)售面積均在7000-8000平方米上下浮動(dòng)。

??珠江股份2021年第三季度報(bào)告顯示，安徽中僑中心項(xiàng)目可供出售總面積為17.38萬(wàn)平方米，截至報(bào)告期末剩余可售面積10.45萬(wàn)平方米。6年來(lái)，項(xiàng)目去化率還不到一半，更不要提2017年起的3年期內(nèi)，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)達(dá)到去化率≥80%的對(duì)賭目標(biāo)。

??更讓人意外的是，3年期滿(mǎn)，珠江股份除了面臨業(yè)績(jī)對(duì)賭落空，3.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款也一直未見(jiàn)對(duì)方退還。

??頻頻踩空，資金承壓

??這并非珠江股份首次投資失敗。

??同樣由珠江股份以“股+債”投資的廣州市穗芳鴻華科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“穗芳鴻華”） 4100萬(wàn)元委托貸款存在2020年12月1日到期未清償，直到今年3月，珠江股份發(fā)布公告稱(chēng)擬1元受讓廣州中僑所持穗芳鴻華51%股權(quán)。

??如果交易成功，將有助于珠江股份獲得穗芳鴻華的完整控制權(quán)，但珠江股份2021年半年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，與穗芳鴻華公司原股東的業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)仍在進(jìn)行，所有印鑒、銀行賬戶(hù)仍處于共管狀態(tài)，未實(shí)現(xiàn)對(duì)穗芳鴻華的實(shí)際控制。

??無(wú)獨(dú)有偶，在探索“房地產(chǎn)+金融”股權(quán)收購(gòu)模式的路上，珠江股份還曾為了落實(shí)廣州美林湖項(xiàng)目的并購(gòu)，曾邀請(qǐng)中僑集團(tuán)作為小股東參股該項(xiàng)目1.25%的股權(quán)。記者了解到，該項(xiàng)目需引進(jìn)5%的小股東參股。2016年12月，該項(xiàng)目并購(gòu)?fù)瓿?，但至今仍在銷(xiāo)售。

??據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年-2021年上半年，珠江股份對(duì)外股權(quán)投資實(shí)際金額34.18億元，參與12個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，但多個(gè)項(xiàng)目遭遇失敗，甚至由于對(duì)外投資失利、拆借的資金無(wú)法如期收回。

??2020年年報(bào)顯示，珠江股份出現(xiàn)了10年來(lái)首次虧損。年報(bào)稱(chēng)，2020年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損，主要原因是對(duì)廣州東湛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東湛公司”）、廣東億華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億華公司”）投資款計(jì)提減值準(zhǔn)備及確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失。其中，億華公司計(jì)提了約3.37億元的減值準(zhǔn)備，東湛公司計(jì)提了約1.44億元。

??2018年1月，珠江股份通過(guò)“股+債”的形式受讓億華公司41%股權(quán)，并提供了11.13億元債權(quán)投資，同年6月，再次對(duì)億華公司做債權(quán)投資，提供借款本金8.4億元，兩筆債權(quán)投資期限均為3年。

??但這兩筆合計(jì)19.53億元債權(quán)投資到期后均未獲清償。據(jù)統(tǒng)計(jì)，這兩筆債權(quán)投資占其凈資產(chǎn)的39.42%，珠江股份損失慘重。

??2018年6月，珠江股份通過(guò)增資6500萬(wàn)元收購(gòu)東湛公司約30.23%股權(quán)。之后，珠江股份又向東湛公司發(fā)放了3.35億元的債權(quán)投資款。

??截至2020年底，珠江股份對(duì)東湛公司債權(quán)投資款的賬面本息約為3.4億元，東湛公司于2018年第四季度開(kāi)始出現(xiàn)資金占用費(fèi)逾期支付的情況。珠江股份再次敗興而歸。

??在這之后，珠江股份又將何去何從？