??7月12日，天房發(fā)展調(diào)整轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)交易方案內(nèi)容，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式由“津投資本持有的對(duì)天房集團(tuán)5.36億元債權(quán)支付股權(quán)對(duì)價(jià)”變更為“津投資本在協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)對(duì)價(jià)款5.36億元。”

??公司擬將控股子公司天津吉利大廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利大廈”）的44.81%股權(quán)以5.36億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東天津國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“津投資本”），津投資本在協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)對(duì)價(jià)款5.36億元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大廈12.58%股權(quán)，吉利大廈不再納入公司合并報(bào)表范圍。津投資本為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??過(guò)去12個(gè)月，公司與津投資本發(fā)生的需累計(jì)計(jì)算的關(guān)聯(lián)交易共3筆，關(guān)聯(lián)交易金額為7.21億元，其中關(guān)聯(lián)借款本金金額5.1億元（不含本次交易）。

??本次交易采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，尚需獲得天津市國(guó)資管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。同時(shí)，此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（津投資本）將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。因此本次交易方案能否實(shí)施存在不確定性。

??此前，針對(duì)上述交易，上交所要求天房發(fā)展說(shuō)明，本次交易未要求交易對(duì)手方以現(xiàn)金、而是以債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式支付對(duì)價(jià)的原因及合理性，是否損害上市公司利益。

??7月12日晚間，天房發(fā)展表示，津投資本及天房集團(tuán)為公司第一大和第二大股東，公司的實(shí)際控制人為天津市國(guó)資委。自2018年以來(lái)，公司前兩大股東分別對(duì)公司提供了流動(dòng)性支持。天房集團(tuán)于2018年8月向公司提供了22.18億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為10.6億元。津投資本于2021年起，先后向公司提供了總計(jì)7.1億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為5.1億元。前述借款有效緩解公司階段性資金壓力，滿(mǎn)足了公司經(jīng)營(yíng)資金需求。

??過(guò)去4個(gè)會(huì)計(jì)年度，吉利大廈平均營(yíng)業(yè)收入為5783.01萬(wàn)元，平均凈利潤(rùn)為871.91萬(wàn)元，且2022年第一季度，因天津疫情等因素影響，吉利大廈發(fā)生虧損。同時(shí)，吉利大廈主要的營(yíng)業(yè)收入為房產(chǎn)租賃收入，近年租金收入平均約3800萬(wàn)元，租金收入較為穩(wěn)定，但人員數(shù)量和管理費(fèi)占比均遠(yuǎn)高于同行業(yè)，可見(jiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用較高、企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)較重，其中人力資源費(fèi)用較高，主要是由于一方面相比類(lèi)似企業(yè)的員工數(shù)量較多，目前達(dá)到115人，而且其員工年齡結(jié)構(gòu)偏大，40歲以上的員工占比為67%，另一方面員工的薪酬水平相對(duì)較高，人員工資近四年年均約2500萬(wàn)元。

??截至2022年第一季度末，公司未經(jīng)審計(jì)的歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.81億元。較低的凈資產(chǎn)水平可能加劇上市公司債務(wù)壓力、惡化現(xiàn)金流水平，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。公司結(jié)合商業(yè)綜合體市場(chǎng)情況及經(jīng)營(yíng)實(shí)際，以收取現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式加快盤(pán)活存量資產(chǎn)，有利于化解前述風(fēng)險(xiǎn)，有利于維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。