??沈天晴曾說(shuō)，“不可能人人成為將軍元帥，我是可以的”。

??“將軍”沈天晴有自己的用兵之道。兵，是他手里佳源集團(tuán)旗下的地產(chǎn)項(xiàng)目，在這些兵經(jīng)過(guò)精心培育，成為優(yōu)等兵后，他們逐一被注入上市公司佳源國(guó)際（02768.HK）。而沈天晴借此把資產(chǎn)換成票子，股票和鈔票。

??1月14日，沈天晴向佳源國(guó)際注入了四個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，佳源國(guó)際將以“債券+配股+現(xiàn)金”三種形式，向其支付72.48億港元。

??配售這種支付方式，此前也多次出現(xiàn)。比如，2018年6月，沈天晴向佳源國(guó)際注入上海項(xiàng)目，總價(jià)6.93億港元，佳源國(guó)際以配售1956.64萬(wàn)股股份（每股14.18港元）及4.16億港元現(xiàn)金結(jié)付；同年9月，佳源國(guó)際收購(gòu)佳源服務(wù)，代價(jià)6.89億港元，佳源國(guó)際向沈天晴配售5018.02萬(wàn)股股份（每股13.73港元）結(jié)付；2019年8月，沈天晴向佳源國(guó)際注入安徽項(xiàng)目，總價(jià)48.41億港元，佳源國(guó)際以配售13.78億股股份（每股3.51港元）結(jié)付。

??據(jù)披露，此次的配售價(jià)是3.3港元/股，是近年佳源國(guó)際向沈天晴配售股份的最低價(jià)，因?yàn)榧言磭?guó)際的股價(jià)正處于歷史低位水平。截止2020年1月14日，佳源國(guó)際收于3.14港元/股，且近一年以來(lái)，一直在3~4港元區(qū)間內(nèi)低位橫盤。

??這次，沈天晴將資產(chǎn)置換成股票，他選擇了一個(gè)抄底好時(shí)機(jī)。

??3.3港元，抄底！

??1月14日，佳源國(guó)際以72.48億港元的價(jià)格受讓沈天晴所持有的魯源投資控股公司100%股權(quán)。其中，魯源投資控股公司間接持有三個(gè)青島項(xiàng)目和一個(gè)威海項(xiàng)目。

??換言之，沈天晴將四個(gè)項(xiàng)目注入到上市公司佳源國(guó)際。

??據(jù)了解，沈天晴將地產(chǎn)業(yè)務(wù)分成了兩部分。一部分打包上市，放進(jìn)佳源國(guó)際；另一部分則放在了佳源集團(tuán)。而沈天晴為佳源國(guó)際、佳源集團(tuán)實(shí)控人，擁有佳源國(guó)際69.74%股權(quán)。

??佳源集團(tuán)執(zhí)行總經(jīng)理許琴曾公開表示，佳源集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中在浙江、安徽、北京、天津、青島、重慶等地，而佳源國(guó)際的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中在江蘇、上海、烏魯木齊以及東南亞等地，佳源國(guó)際進(jìn)入的區(qū)域，佳源集團(tuán)均不會(huì)進(jìn)入。

??這次，沈天晴將山東的四個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目放進(jìn)上市公司佳源國(guó)際，意在增厚資產(chǎn)，幫助上市公司提高創(chuàng)收。

??此次的交易標(biāo)的魯源投資控股公司是一家在英國(guó)成立的公司，由沈天晴持有100%股權(quán)，其間接持有青島領(lǐng)世華府地產(chǎn)有限公司、中?。ㄇ鄭u）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、威海市祥源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和青島水清木華創(chuàng)意發(fā)展有限公司的股權(quán)，持股比例分別為63%、79.93%、100%和90%。

??青島領(lǐng)世華府另外37%股權(quán)，分別由青島國(guó)際商務(wù)中心董事長(zhǎng)于曦華持有7%、青島朱家洼實(shí)業(yè)股份有限公司持有30%。其中，青島高科園昌盛實(shí)業(yè)總公司工會(huì)委員會(huì)為青島朱家洼實(shí)際控制人。

??中?。ㄇ鄭u）剩余20.07%股權(quán)，由李滄區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室間接持有。

??青島水清木華剩余10%股權(quán)，由青島銘鈞投資管理有限公司持有，該公司實(shí)控人是三盛宏業(yè)公司董事長(zhǎng)陳建銘。

??據(jù)了解，青島領(lǐng)世華府對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目是青島佳源華府，中?。ㄇ鄭u）對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目是佳源·雙子星城，這個(gè)兩個(gè)項(xiàng)目均已建成，目前樓盤屬于在售狀態(tài)。青島佳源華府的售賣均價(jià)達(dá)48000元/平方米，佳源·雙子星城的均價(jià)則為20500元/平方米。

??另兩家項(xiàng)目公司，威海祥源房地產(chǎn)于2020年9月7日以1.3億元的價(jià)格拍得威海一宗地塊，對(duì)應(yīng)項(xiàng)目是佳源名城二期。而水清木華于2019年以187.67萬(wàn)元拍得的青島市商業(yè)/辦公用地，用于開發(fā)水清木華商務(wù)項(xiàng)目，該項(xiàng)目已在2020年6月發(fā)布了規(guī)劃公示。

??將四個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目注入佳源國(guó)際，無(wú)論是交易價(jià)格還是交易方式，都可以看出，沈天晴扶持心切。

??據(jù)了解，2020年9月底，四個(gè)項(xiàng)目資產(chǎn)凈值約76億港元，而交易價(jià)格定在72.48億港元，折讓約4.66%，相當(dāng)于打了95折；交易方式上，72.48億港元將分成“債券+配股+現(xiàn)金”三部分支付。

??其中，34.2億港元通過(guò)發(fā)行可換股債券結(jié)付，27.72億港元通過(guò)發(fā)行及配發(fā)8.4億股代價(jià)股份予以結(jié)付，轉(zhuǎn)換價(jià)及發(fā)行價(jià)均為3.30港元，較3月13日3.14港元/股的收盤價(jià)，溢價(jià)5%左右。

??2020年以來(lái)，房企配股融資多為折讓配售。如旭輝、萬(wàn)科、融創(chuàng)等房企，配售價(jià)較收盤價(jià)折讓約2%~8%左右。此次佳源國(guó)際溢價(jià)5%配售，或是沈天晴有意“讓利”。

??超70億港元的交易中，只有10.55億港元是通過(guò)現(xiàn)金方式支付。這種結(jié)付方式，不僅讓佳源國(guó)際避免了大量的現(xiàn)金流出，同時(shí)也加強(qiáng)了沈天晴對(duì)于佳源國(guó)際的控制。特別是配股完成后，沈天晴的持股比例將達(dá)到74.93%，如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為股票，持股比例將進(jìn)一步上升至79.31%。

??與此同時(shí)，沈天晴的持股成本也將攤薄。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近三年以來(lái)，沈天晴曾三次向佳源國(guó)際注入資產(chǎn)。2018年6月，沈天晴向佳源國(guó)際注入上海項(xiàng)目，總價(jià)6.93億港元，佳源國(guó)際以配售1956.64萬(wàn)股股份（每股14.18港元）及4.16億港元現(xiàn)金結(jié)付；同年9月，佳源國(guó)際收購(gòu)佳源服務(wù)，代價(jià)6.89億港元，佳源國(guó)際向沈天晴配售5018.02萬(wàn)股股份（每股13.73港元）結(jié)付；2019年8月，沈天晴向佳源國(guó)際注入安徽項(xiàng)目，總價(jià)48.41億港元，佳源國(guó)際以配售13.78億股股份（每股3.51港元）結(jié)付。

??佳源國(guó)際三次以配股形式結(jié)付，配售價(jià)分別為14.18港元/股、13.73港元/股、3.51港元/股，尤其前兩次，持股成本均在16.36港元/股的歷史高位附近。此次配售價(jià)為3.3港元/股，包括34.2億港元可換股債券，以及價(jià)值27.72億港元的8.4億股股份，沈天晴的持股成本大幅攤低。

??三道“坎“

??“對(duì)佳源來(lái)說(shuō)，2019年業(yè)績(jī)是個(gè)考驗(yàn)，突發(fā)事件讓我們措手不及，國(guó)家宏觀調(diào)控也有所變化?，F(xiàn)在，佳源大考過(guò)來(lái)并且取得了非常好的業(yè)績(jī)”，沈天晴曾在2019年業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表示。

??
2019年佳源國(guó)際合約銷售額達(dá)到288.6億元，完成了制定的銷售目標(biāo)，同比增長(zhǎng)42.1%。合約銷售面積240.5萬(wàn)平米，同比增長(zhǎng)36.8%。

??與此同時(shí)，佳源國(guó)際調(diào)整了債務(wù)結(jié)構(gòu)。當(dāng)年分三次發(fā)行3年期、2年8個(gè)月及3年4個(gè)月合計(jì)9億美元優(yōu)先票據(jù)。這三筆美元債的發(fā)行將長(zhǎng)期債務(wù)比例進(jìn)一步提升，債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。

??不過(guò)，2020年起，佳源國(guó)際的償債隱憂開始顯現(xiàn)。

??截至2020年6月末，佳源國(guó)際總負(fù)債高達(dá)526.73億元，其中，于一年內(nèi)到期的銀行及其他借款為30.49億元、優(yōu)先票據(jù)為49.22億元，合計(jì)79.71億元。同期，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為78.89億元，不足以覆蓋短債。

??為增加現(xiàn)金儲(chǔ)備以償債，佳源國(guó)際又在9月和11月發(fā)行了合共5億美元的票據(jù)。

??據(jù)2020中報(bào)披露，佳源國(guó)際凈利潤(rùn)為14.62億元，同比增長(zhǎng)5.63%。2016-2019中期，其凈利潤(rùn)增速在35%~98%左右，相較而言，2020上半年凈利增速下滑較快。2020年，佳源國(guó)際全年銷售額308億元，目標(biāo)完成率為85.6%。

??目前，擺在佳源國(guó)際面前的有三個(gè)“坎”，凈利增速下滑、償債承壓、股價(jià)低迷。此次注入的資產(chǎn)包能否成為“奇兵”，助力沈天晴打破“被將”局面，還需時(shí)間驗(yàn)證。