??一則訴訟公告，令沉寂已久的深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“深深房A”，000029.SZ）回歸公眾視野。

??12月7日，深深房A在公告中透露已將廣州博琵企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“廣州博琵”）、恒大地產(chǎn)集團(tuán)珠三角房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“恒大珠三角”）等企業(yè)告上法庭，涉案金額約7.4億元，案由是被告公司未能兌現(xiàn)合同約定的利潤承諾。

??2020年11月8日，深深房A宣布終止與中國恒大集團(tuán)（以下簡稱“中國恒大”，03333.HK）的重組計(jì)劃，宣告后者借殼失敗。但雙方并未完全劃清關(guān)系，5個多月后，土地儲備告急的深深房A花費(fèi)4.5億元收購了中國恒大一個項(xiàng)目公司的51%股權(quán)，該項(xiàng)目公司承諾2021年至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于12.5億元。

??據(jù)了解，這個位于惠州、名為“深房林馨苑”的項(xiàng)目開盤半年才賣了20多套，因恒大出險(xiǎn)無法繼續(xù)出資支持項(xiàng)目建設(shè)，現(xiàn)已封盤暫停銷售。

??12月8日，深深房A相關(guān)人士告訴中國房地產(chǎn)報(bào)記者，此前該公司曾嘗試收購項(xiàng)目的另外49%股權(quán)，徹底“去恒大化”，但因中國恒大實(shí)控人許家印被采取強(qiáng)制措施而無法推進(jìn)。此次提起訴訟，便是希望通過法律途徑把剩余的49%股權(quán)執(zhí)行過來，實(shí)現(xiàn)全資開發(fā)，盤活項(xiàng)目。

??利潤對賭沒法實(shí)現(xiàn)

??公告顯示，此次訴訟的被告包括廣州博琵、恒大珠三角以及深圳市祺謹(jǐn)投資有限公司（以下簡稱“深圳祺謹(jǐn)”），第三人為廣東建邦集團(tuán)（惠陽）實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東建邦”），案件的受理日期是2023年11月4日。

??根據(jù)企查查的信息，廣東建邦的兩位股東是廣州博琵、深深房A，持股比例分別為49%、51%。而廣州博琵分別由深圳祺謹(jǐn)、恒大珠三角持有51%、49%的股份。

??事件的緣由需追溯到2021年4月30日。彼時，深深房A與廣州博琵、恒大珠三角、廣東建邦分別簽署了《合作開發(fā)協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》，約定深深房A以自有資金購買廣州博琵持有的廣東建邦51%股權(quán)，交易價格4.5億元，廣州博琵承諾廣東建邦2021年至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于12.5億元。交易完成后，深深房A和廣州博琵按股權(quán)比例向廣東建邦提供股東借款，用于其支付在建項(xiàng)目應(yīng)補(bǔ)地價款、配套費(fèi)等，合計(jì)約6.56億元（深深房A提供約3.35億元，廣州博琵提供約3.21億元）。

??廣東建邦持有一個位于惠州市惠陽區(qū)新圩鎮(zhèn)長布村的商住項(xiàng)目，占地面積約20萬平方米，規(guī)劃總建筑面積約55.7萬平方米，計(jì)算容積率建筑面積約40萬平方米。該項(xiàng)目計(jì)劃分四期開發(fā)，建設(shè)周期為5年。

??恒大珠三角被委托進(jìn)行項(xiàng)目的開發(fā)管理工作，包括但不限于項(xiàng)目勘察、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、招投標(biāo)、工程進(jìn)度、質(zhì)量、安全、營銷、成本等。

??2021年6月，因深圳祺謹(jǐn)收購了廣州博琵51%股權(quán)，深深房A、廣州博琵、恒大珠三角便與深圳祺謹(jǐn)共同簽署《合作開發(fā)協(xié)議》補(bǔ)充協(xié)議一，約定深圳祺謹(jǐn)對《合作開發(fā)協(xié)議》約定的廣州博琵對深深房A的利潤承諾和差額補(bǔ)足事項(xiàng)與恒大珠三角一起承擔(dān)連帶責(zé)任。

??深深房A在公告中表示，因廣州博琵和恒大珠三角的行為已根本違約，且實(shí)際上已喪失履約能力，造成公司合同目的和預(yù)期利益無法實(shí)現(xiàn)，為了保護(hù)國有資產(chǎn)免遭損失而提起本案訴訟。

??此外，因?yàn)閮晒P股東借款到期未償還，深深房A已在今年10月份起訴廣東建邦，涉案金額約3.96億元。

??涉案項(xiàng)目已封盤

??深深房A成立于1980年1月8日，為深圳市屬國有控股上市公司，也是深圳最早成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司。該公司在中國房地產(chǎn)開發(fā)史上創(chuàng)造了多個“第一”，包括：第一個有償使用國有土地；第一個引入外資合作開發(fā)土地；第一個采用樓宇預(yù)售手段籌集開發(fā)資金；第一個按國際慣例實(shí)行建設(shè)工程公開招標(biāo)；第一個成立物業(yè)管理公司對開發(fā)的樓宇、住宅進(jìn)行全方位管理；在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)舉行的新中國土地使用權(quán)拍賣會上奪標(biāo)。

??雖然起步早，但深深房A的發(fā)展速度卻遠(yuǎn)不及后來者，此前僅在深圳、汕頭兩地布局地產(chǎn)業(yè)務(wù)，2015年只錄得21.6億元的收入和約3億元的凈利潤。轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在2016年10月，中國恒大與深深房A簽訂重組協(xié)議，后者擬以發(fā)行A股或現(xiàn)金方式購買恒大地產(chǎn)100%股權(quán)。為了完成這次重大資產(chǎn)重組，深深房A暫停了重大的投融資活動和新項(xiàng)目拓展。只是，停牌了將近50個月后，深深房A等來的卻是重組無疾而終的結(jié)局。

??蹉跎了4年，深深房A在2020年的年報(bào)中坦言，公司現(xiàn)存開發(fā)用地資源儲備瀕臨枯竭，可持續(xù)經(jīng)營面臨挑戰(zhàn)，計(jì)劃通過收購、合作開發(fā)、公開市場“招拍掛”等多種方式，實(shí)現(xiàn)新增土地或項(xiàng)目突破。

??雖然兩家公司已經(jīng)和平分手，但深深房A還是借此前聯(lián)姻的契機(jī)，從中國恒大臨深片區(qū)的大量項(xiàng)目中找到了一個適合自己的并購標(biāo)的。

??廣東建邦惠州項(xiàng)目的原案名為“林溪郡”，深深房A入主后才改名為“林馨苑”。

??據(jù)深深房A相關(guān)人士介紹，當(dāng)時這個項(xiàng)目的一期已經(jīng)完成地下工程，2021年6月重新啟動建設(shè)，到當(dāng)年年底，一期的8棟住宅就已封頂并上市銷售。根據(jù)該公司的預(yù)測，項(xiàng)目可在2023年至2025年實(shí)現(xiàn)60億元收入，利潤總額約18億元，一期產(chǎn)品銷售回籠的資金可以支撐后面三期產(chǎn)品的滾動開發(fā)。

??也正是因?yàn)轭A(yù)期樂觀，深深房A將“林馨苑”選定為跟投試點(diǎn)項(xiàng)目，截至2023年6月末，其董事、監(jiān)事、高管共計(jì)跟投金額為895萬元。然而，市場的變化遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了該公司的意料，收購“林馨苑”僅3個月，惠州便出臺了限購政策，市場迅速降溫，再加上民營房企不斷出險(xiǎn)，觀望氣氛日益濃重，“林馨苑”開盤半年只賣了20多套。2022年全年，該項(xiàng)目的銷售金額為2558萬元，廣東建邦錄得的凈利潤約為818萬元。

??疲軟的銷售令“林馨苑”的滾動開發(fā)計(jì)劃落了空，而中國恒大的暴雷又使廣東建邦無法從銀行獲得開發(fā)貸款，深深房A亦不愿單方支付工程款，項(xiàng)目只好選擇封盤。

??根據(jù)深深房A方面的說法，雖然中國恒大在2021年下半年就已陷入債務(wù)危機(jī)，但還沒有完全喪失履約能力，直到今年9月底，許家印因涉嫌違法犯罪被采取強(qiáng)制措施，該公司擔(dān)心事態(tài)擴(kuò)大會影響“林馨苑”項(xiàng)目的資產(chǎn)安全，才發(fā)起訴訟希望保全資產(chǎn)。最好的結(jié)果，便是通過訴訟以較低的成本獲得廣東建邦的另外49%股權(quán)。